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  證券代碼：688388 證券簡(jiǎn)稱：嘉元科技 公告編號(hào)：2019-012 廣東嘉元科技股份有限公司 關(guān)于對(duì)外投資暨設(shè)立控股子公司的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

        重要內(nèi)容提示： 投資標(biāo)的名稱：廣東嘉元云天投資發(fā)展有限公司 投資金額：6000 萬(wàn)元 截止本公告披露之日，本投資標(biāo)的尚未設(shè)立。本投資標(biāo)的名稱、注冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)范圍等最終以市場(chǎng)主體登記注冊(cè)機(jī)關(guān)和政府有權(quán)審批部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。 風(fēng)險(xiǎn)提示: 1、由于該控股子公司的設(shè)立尚需市場(chǎng)主體登記注 冊(cè)機(jī)關(guān)和政府有權(quán)審批部門(mén)核準(zhǔn)，存在不確定性。2、目前控股子公司未確定投資項(xiàng)目，未來(lái)收益取決項(xiàng)目投資情況，存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。3、公司本次出資分兩個(gè)階段繳足，其中首次出資 3000 萬(wàn)元于 2019 年 10 月 31 日繳足，3000 萬(wàn)元于 2024 年 10 月 31 日繳 足，出資金額較小且出資到位時(shí)間較長(zhǎng)。

        一、對(duì)外投資概述 (一)對(duì)外投資基本情況 廣東嘉元科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)基于公司發(fā)展戰(zhàn)略，在做好自身主營(yíng)業(yè)務(wù)的前提下，通過(guò)投資實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。于2019年10月9日在公司一樓會(huì)議室與自然人巫欲曉簽署了《投資合作協(xié)議》，協(xié)議約定，甲乙雙方在廣州市合作投資設(shè)立一家控股 子公司——廣東嘉元云天投資發(fā)展有限公司(公司名稱暫定，最終以市場(chǎng)主體登記注冊(cè)機(jī)關(guān)和政府有權(quán)審批部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn))，注冊(cè)資金為人民幣10,000萬(wàn)元，公司投入自有資金6,000萬(wàn)元，占出資比例的60%;自然人巫欲曉投入自有資金4,000萬(wàn)元，占出資比例的40%。 (二)對(duì)外投資的決策與審批程序 本次對(duì)外投資暨設(shè)立控股子公司事項(xiàng)經(jīng)公司于2019年10月9日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)，會(huì)議應(yīng)到會(huì)董事9人，實(shí)到董事9人;議案表決情況為9人贊成、0人反對(duì)、0人棄權(quán)、0人回避。本次對(duì)外投資暨設(shè)立控股子公司事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。本事項(xiàng)經(jīng)公司2019年第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)后，由董事會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)辦理上述控股子公司工商注冊(cè)等具體事項(xiàng)。 (三)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《廣東嘉元科技股份有限公司對(duì)外投資管理辦法》等規(guī)定要求，本次對(duì)外投資暨設(shè)立控股子公司事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資金重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

        二、投資協(xié)議主體情況 (一)合資方情況： 巫欲曉:男,中國(guó)國(guó)籍,1975年生,本科學(xué)歷,歷任中信銀行廣州分行客戶經(jīng)理、民生銀行廣州分行信貸經(jīng)理、廣州保得威爾電子科技有 限公司副總經(jīng)理,2011 年 10 月一 2019 年 6 月任棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股 份有限公司董事、副總經(jīng)理，現(xiàn)任廣東云天投資有限公司董事長(zhǎng)。 巫欲曉持有公司股份 1500,000 股，占公司總股本的 0.65%，與 公司不存在其他相關(guān)利益安排，不存在與其他第三方存在影響公司利益的安排。 (二)自然人巫欲曉與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等關(guān)系。

        三、投資標(biāo)的基本情況 1、公司名稱：廣東嘉元云天投資發(fā)展有限公司; 2、注冊(cè)資本：人民幣 10,000 萬(wàn)元; 3、出資方式：公司以自有資金出資人民幣 6000 萬(wàn)元，占出資比 例 60%，自然人巫欲曉以自有資金出資人民幣 4000 萬(wàn)元，占出資比例 40%; 4、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司; 5、注冊(cè)地址：廣州市; 6、業(yè)務(wù)范圍：企業(yè)自有資金投資;投資咨詢報(bào)務(wù);企業(yè)管理服務(wù)(涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的除外)等等。 擬設(shè)立公司的名稱、注冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)范圍等最終以市場(chǎng)主體登記注冊(cè)機(jī)關(guān)和政府有權(quán)審批部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。 四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容 甲方：廣東嘉元科技股份有限公司 乙方：巫欲曉 甲乙雙方(以下簡(jiǎn)稱“雙方”)本著平等自愿、協(xié)商一致的原則， 現(xiàn)就共同合作出資設(shè)立公司事宜共同制定如下協(xié)議，以資共同遵守： 1、公司的設(shè)立：雙方同意，以“ 廣東嘉元云天投資發(fā)展有限公 司 ”為名申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司(具體以工商管理部門(mén)最終核定為準(zhǔn))。 2、公司設(shè)立于廣州市(具體以工商管理部門(mén)最終核定為準(zhǔn))。 3、公司經(jīng)營(yíng)范圍為企業(yè)自有資金投資;投資咨詢服務(wù);企業(yè)管理服務(wù)(涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的除外)等等(具體以工商管理部門(mén)最終核定為準(zhǔn))。 4、公司注冊(cè)資本為人民幣 1 億元(全部為貨幣出資)。 4.1 公司注冊(cè)資本由各方按如下方式分別繳納： 認(rèn)繳出資額 股東名稱 出資方式 持股比例 出資繳納截止期限 (萬(wàn)元) 其中 3000 萬(wàn)元于 2019 年 10 月 31 日 廣東嘉元科技 6000 現(xiàn)金 60% 繳足，3000 萬(wàn)元于 股份有限公司 2024 年 10 月 31 日 繳足。 其中 2000 萬(wàn)元于 2019 年 10 月 31 日 巫欲曉 4000 現(xiàn)金 40% 繳足，2000 萬(wàn)元于 2024 年 10 月 31 日 繳足。 4.2 雙方按照公司持股比例分配公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)或承擔(dān)經(jīng)營(yíng)虧損。 5、公司股東會(huì) 公司股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議在每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，董事長(zhǎng)、監(jiān)事提議召開(kāi)公司 股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 6、公司董事會(huì) 董事會(huì)由三名董事組成，甲方委派二名，乙方委派一名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 7、監(jiān)事 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由甲方委派。監(jiān)事任期每屆為三年。 8、公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。 8 公司設(shè)總經(jīng)理一名。總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名并由董事會(huì)聘任或解 聘。 公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)一名，由甲方提名，報(bào)經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后聘請(qǐng)。 9、特別約定 若任一方未按本協(xié)議約定期限足額繳納出資的，則其他方有權(quán)對(duì)未繳納方進(jìn)行股東除名，未繳納方除不再享有任何股東權(quán)利外，還應(yīng)按照應(yīng)繳未繳金額的 10%向已繳納方支付違約金。若未繳納方已繳納部分出資的，由公司無(wú)息退還其已出資部分。 本條款中所述除名，是指未繳納方需按已繳納方的指示將未繳納方所享有的股權(quán)在已繳納方規(guī)定的時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)讓給已繳納方或已繳納方指定的第三方，未繳納方需無(wú)條件配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序、簽署相關(guān)文件。 10、違約責(zé)任 任何一方不履行或不適當(dāng)履行本協(xié)議約定的己方義務(wù)、承諾或保證的均為違約。違約方應(yīng)賠償履約方的實(shí)際損失及可得利益損失。 11、其他約定事項(xiàng) 11.1.有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)本協(xié)議未做約定的，按照公司章程執(zhí)行。 11.2.本協(xié)議約定與公司章程規(guī)定相沖突的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。 11.3.因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，可向甲方所在地人民法院起訴。 11.4.本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

        五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響 公司本次設(shè)立控股子公司，是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略做出的慎重決策。公司在做好自身主營(yíng)業(yè)務(wù)的前提下，通過(guò)投資實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展;同時(shí)能對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響。 六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析 (1)、風(fēng)險(xiǎn)分析 ①、由于該控股子公司的設(shè)立尚需市場(chǎng)主體登記注冊(cè)機(jī)關(guān)和政府有權(quán)審批部門(mén)核準(zhǔn)，存在不確定性。 ②、目前控股子公司未確定投資項(xiàng)目，未來(lái)收益取決項(xiàng)目投資情況，存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 ③、公司本次出資分兩個(gè)階段繳足，其中首次出資3000萬(wàn)元于 較小且出資到位時(shí)間較長(zhǎng)。 (2)、擬采取的措施 本次設(shè)立子公司是從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)做出的慎重決策，合法合規(guī)，不存在重大風(fēng)險(xiǎn)，但仍有可能存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)。公司將積極行使股東權(quán)利，完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，明確子公司的經(jīng)營(yíng)決策和風(fēng)險(xiǎn)管理，建立完善的內(nèi)控制度流程，加強(qiáng)內(nèi)部協(xié)作機(jī)制的建立和運(yùn)行，積極防范和應(yīng)對(duì)子公司發(fā)展過(guò)程中可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，確保公司投資的安全與收益。

        特此公告。 廣東嘉元科技股份有限公司 董事會(huì) 2019 年 10 月 10 日

《電鰻快報(bào)》