2019-09-19 09:19 | 來源:市值風云 | 作者:俠名 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
于是，曾經(jīng)的眼科藥業(yè)第一股，慢慢也淪落為資本家的棋子，手起刀落間是多少中小股民的哀聲遍野。
中珠醫(yī)療(1.810, 0.00, 0.00%)(維權(quán))慘遭連環(huán)掏空：關(guān)聯(lián)交易絡(luò)繹不絕，股權(quán)賬戶悉數(shù)凍結(jié)，“喜迎”證監(jiān)會立案調(diào)查
來源： 市值風云
作者| 文行者
流程編輯 |小白
前言
適逢上世紀八九十年代改革開放，下海的人有很多，許德來就是其中一個。
當年的他不過是一個農(nóng)村娃，連飯也吃不飽，但是有股“初生牛犢不怕虎”的闖勁兒。僅僅數(shù)年之后，憑著自身的努力和社會發(fā)展機遇，許德來開始創(chuàng)業(yè)，在1989年設(shè)立西海集團公司;之后又收購中珠，投身房地產(chǎn)領(lǐng)域;2007年抓住機遇收購潛江制藥，進軍醫(yī)藥領(lǐng)域，并在2009年成功實現(xiàn)了借殼上市，也就是今日的中珠醫(yī)療(600568.SH)。
幾經(jīng)打拼，從白手起家到成為上市公司老總，許德來的經(jīng)歷同那個時代一樣，書寫了一段創(chuàng)業(yè)傳奇。然而人一旦在高處，總是會很容易忘記自己吃過的苦、掉過的坑。特別是嘗到了A股市場可以幾乎零成本地輕松褥羊毛的味道之后，就難以再去賺辛苦錢了。
于是，曾經(jīng)的眼科藥業(yè)第一股，慢慢也淪落為資本家的棋子，手起刀落間是多少中小股民的哀聲遍野。
一、借殼上市
1、借殼始末
許德來借的殼是湖北潛江制藥股份有限公司(簡稱“潛江制藥”)，成立于1994年6月27日，是國家唯一眼科用藥生產(chǎn)基地及首家眼科醫(yī)藥上市公司，2001年5月18日在上海交易所掛牌上市。
2007年，潛江制藥因兩年連續(xù)虧損被上交所實施退市風險警示，彼時的第一大股東還是西安東盛集團有限公司(簡稱“東盛集團”)。
隨后ST潛藥籌劃重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，中間自然少不了一些讓人眼花繚亂的故事，不過2009年中珠控股股份有限公司(簡稱“中珠控股”)終于還是正式登陸A股了。
中珠控股的控股股東是珠海中珠集團股份有限公司(簡稱“中珠集團”)，實際控制人許德來。許德來是通過房地產(chǎn)發(fā)家致富的，地產(chǎn)理所當然成為了中珠控股醫(yī)藥之外的重要業(yè)務(wù)板塊。
不過，許德來的前進步伐并沒有止步于地產(chǎn)，拿到“免死金牌+奉旨乞討”的A股上市牌照之后，就開始無所不能、脫離地心引力的轉(zhuǎn)型之路，進軍礦業(yè)、建材貿(mào)易、醫(yī)療器械……等，搞起了業(yè)務(wù)的多元化。
2016年，中珠控股收購了深圳市一體醫(yī)療科技有限公司(簡稱“一體醫(yī)療”)，準備將公司打造成集腫瘤預防、早期診斷、藥物治療、醫(yī)療服務(wù)、醫(yī)療器械及互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)醫(yī)療為一體的“抗腫瘤全產(chǎn)業(yè)鏈”的戰(zhàn)略發(fā)展目標。同年，公司名稱變更為“中珠醫(yī)療控股股份有限公司”(簡稱“中珠醫(yī)療”)。
然而，口號好喊，實業(yè)難為。
僅僅一年之后，中珠控股就打起了賣殼的主意，表示擬進行重大資產(chǎn)重組。
只不過善惡終有報，蒼天不曾饒過誰，最終是做局的大股東沒能順利離場，貪小便宜的中小股東卻是被嚴重套牢，股價幾度崩盤，欲哭無淚。
2、藥企?房企
截止目前，中珠醫(yī)療形成了包括醫(yī)療器械、中心運營、醫(yī)院、融資租賃、房地產(chǎn)、醫(yī)藥等六大業(yè)務(wù)板塊，涉及到醫(yī)療、醫(yī)藥和房地產(chǎn)三個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。
(1)醫(yī)藥
2018年年報顯示，在醫(yī)藥研發(fā)方面，中珠醫(yī)療采用自主研發(fā)和外部引進相結(jié)合的方式，以抗腫瘤藥物為主，同時兼顧眼科領(lǐng)域滴眼液系列產(chǎn)品研究、生產(chǎn)與銷售。
不過自公司借殼上市以來，似乎并不重視醫(yī)藥板塊。根據(jù)風云君的統(tǒng)計，2009年至今十年間在藥品研發(fā)上的投入累計為1.6億元左右。跟同行業(yè)其他藥企比起來，這點錢實在不算什么。
單位：萬元
藥品研發(fā)本來就是周期長、風險大，中珠醫(yī)療在藥品研發(fā)上的投入也就決定了公司不會有太大收獲。
這不，根據(jù)2018年年報信息，公司銷售的產(chǎn)品均承自潛江制藥，并無新產(chǎn)品問世。
目前生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品以眼科領(lǐng)域的專用藥品為主，主要有珍珠明目滴眼液、阿昔洛韋滴眼液、色甘酸鈉滴眼液、鹽酸林可霉素滴眼液、利巴韋林滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。
(2)醫(yī)療
醫(yī)療業(yè)務(wù)是2016年重大資產(chǎn)重組收購一體醫(yī)療后新增的，有設(shè)備銷售、合作分成、設(shè)備租賃、技術(shù)服務(wù)四類基礎(chǔ)合作模式。
不過，由于一體醫(yī)療對軍隊醫(yī)院和武警醫(yī)院存在重大依賴，在政策有不利風向后，這一領(lǐng)域的銷售就迅速降溫。
(3)房地產(chǎn)
房地產(chǎn)方面的業(yè)務(wù)主要由下屬子公司進行開發(fā)和銷售，以住宅地產(chǎn)開發(fā)為主。
在中珠醫(yī)療借殼上市后，公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)發(fā)生了較大的變化。盡管按照證監(jiān)會行業(yè)分類(新)，中珠醫(yī)療屬于醫(yī)藥制造業(yè)，卻不能與其他藥企相提并論。
許德來收購潛江制藥后大力發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，成為了公司的主要收入來源，而原有的醫(yī)藥業(yè)務(wù)明顯式微。特別地，2019年上半年醫(yī)院收入上升明顯，主要是因為從2017年開始，中珠醫(yī)療大力發(fā)展民營醫(yī)療，醫(yī)院收入主要是由收購的桂南醫(yī)院貢獻。
3、財報遭非標
中珠醫(yī)療被證監(jiān)會調(diào)查的原因有很多可以從之前的財務(wù)報告中發(fā)現(xiàn)端倪，特別是2018年年報還被事務(wù)所出具了保留意見的審計報告。
被非標的原因包括控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金、大股東資產(chǎn)抵債存在重大不確定性、大額信托貸款與相關(guān)方關(guān)系不明、多項重大擔保未履行決策審批程序等。
4、被證監(jiān)會調(diào)查
中珠醫(yī)療這兩年也算是利空消息不斷，最大的這顆雷當屬被證監(jiān)會立案調(diào)查。
2019年7月2日晚間，中珠醫(yī)療(600658)發(fā)布公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》。
第二天，原本就不高的股價隨即低開跳水。
而此前不久，也就是2019年6月14日，中珠醫(yī)療曾收到湖北證監(jiān)局的監(jiān)管措施決定書，要求公司立即整改，采取措施全部收回被大股東占用的資金，解除違規(guī)擔保。
看起來是不是很眼熟?哈哈，參見2018年度非標審計報告。
按照證監(jiān)會的退市新規(guī)，上市公司被立案調(diào)查一旦被認定為欺詐發(fā)行和重大信披違規(guī)的將移送司法機關(guān)，最嚴重的后果將導致公司被強制退市。
當然，也有個別的被證監(jiān)會立案調(diào)查后最終確認公司違法事實不成立。
那么，中珠醫(yī)療到底是騾子還是馬呢?
結(jié)果要等調(diào)查結(jié)果出來之后才能知道，不過從目前的情況來看，公司的前景不容樂觀。
二、經(jīng)營不善
1、2018年度業(yè)績變臉
2018年，中珠醫(yī)療業(yè)績大變臉，一改往日白馬股形象，巨虧19億元。不僅將公司多年來的經(jīng)營成果虧個底兒掉，還倒貼了很多投資者的錢進去，在財務(wù)報表中未分配利潤一項顯示為-10億元。
中珠醫(yī)療借殼上市這些年，雖然營業(yè)收入不太穩(wěn)定，但一直以來都是“盈利”的——2018年業(yè)績斷崖式的下跌實在讓人心生疑竇，似乎某一層窗戶紙要被捅開的趨勢了……
關(guān)于2018年營業(yè)收入大幅下滑的原因，財報表明主要是軍隊武警合作腫瘤治療中心終止所致。這顆雷與收購一體醫(yī)療的關(guān)聯(lián)交易有關(guān)，人為因素頗多，后面再講。
營收大幅走低，除了醫(yī)療器械銷售不利之外，還有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)和中心運營業(yè)務(wù)的全面下滑。
房地產(chǎn)一直是中珠醫(yī)療的重頭戲，受樓市降溫等因素影響，公司2018年度營收比上一年減少2.14億元，同比下降了40%;中心運營業(yè)務(wù)與一體醫(yī)療腫瘤放療中心業(yè)務(wù)終止有關(guān)，導致2018年度營收減少7747萬元，同比下降了75%。
2、盈利質(zhì)量差
自中珠醫(yī)療借殼上市以來，公司不斷向市場傳導持續(xù)盈利的好消息，2014年至2017年曾連續(xù)分紅。
與之相隨的，是股價節(jié)節(jié)推高，跑贏大盤。直到2018年賣殼失敗，股價遭遇滑鐵盧。
然而，風云君觀察到，中珠醫(yī)療的利潤表數(shù)字相當好看，但是經(jīng)營活動現(xiàn)金流明顯堪憂。
從借殼上市以來，中珠醫(yī)療累計經(jīng)營活動現(xiàn)金流量一直處于凈流出的狀態(tài)，也就是說，經(jīng)營活動未給公司帶來實實在在的利益。
3、減值損失
2018年，中珠醫(yī)療虧損嚴重的原因除了業(yè)務(wù)終止、銷售不利之外，還有一個罪魁禍首，就是計提了高達13.66億元的減值損失。
通過后面的分析，讀者們會發(fā)現(xiàn)，雷是逐年埋下的，只是在去年才點燃引火線而已。
關(guān)于資產(chǎn)減值損失所涉及的主要事項如下：
從上表可以看出，里面有三筆減值與一體醫(yī)療有關(guān)。其中最重要的當屬一體醫(yī)療的商譽減值，計提金額高達10.46億元。
其實，這筆損失本來是可以避免的，只因是大A市場這么多年培養(yǎng)了非常濃厚的割韭菜氛圍，某些人看別人割得風生水起，發(fā)家致富，走向人生巔峰，也忍不住試了幾把，發(fā)現(xiàn)并沒有啥報應(yīng)之后，逐漸變得有恃無恐。
歸根結(jié)底，還是上市公司的韭菜太好割了。
三、頂風作案
1、高溢價+關(guān)聯(lián)交易
2016年2月，中珠醫(yī)療通過發(fā)行股份的方式取得了一體醫(yī)療100%的股權(quán)，溢價率高達367.68%，確認商譽13.65億元。
交易的目的主要是通過一體醫(yī)療快速切入腫瘤醫(yī)療、腫瘤器械及肝病醫(yī)療行業(yè)的設(shè)備研發(fā)及生產(chǎn)制造，提升公司在腫瘤治療方面的綜合實力。
本次交易前，交易對方與上市公司為關(guān)聯(lián)關(guān)系。
僅在一年以后，因為政策環(huán)境的變化，一體醫(yī)療的腫瘤治療中心項目就陸續(xù)被終止。
2、收購后兩年就巨虧
2017年，一體醫(yī)療與相關(guān)軍隊、武警院方26家合作項目逐漸全部終止。
2018年一體醫(yī)療業(yè)績?nèi)嫦禄尢?.40億元，中珠醫(yī)療對其計提了10.46億元的商譽減值準備。
不僅如此，因業(yè)績承諾補償確認的金融資產(chǎn)無法收到，中珠醫(yī)療2018年確認公允價值變動損失1.35億元。
這次收購虧大發(fā)了，有木有?
3、對軍隊醫(yī)院存在重大依賴
一體醫(yī)療的經(jīng)營風險其實一直挺大的。
在中珠醫(yī)療2016年2月4日發(fā)布的《中珠控股股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》可以看到，一體醫(yī)療報告期內(nèi)軍隊醫(yī)院(含武警醫(yī)院)收入占營業(yè)收入比重分別為72%、64%、50%。
一體醫(yī)療對軍隊武警醫(yī)院的收入存在重大依賴，也就是說，其市場競爭力可能是嚴重不足的，而且只要政策風向一變，公司就會跟著玩兒完。
4、逆政策風向行事
不過，接下來你會發(fā)現(xiàn)，這次收購更像是一場預謀。
2015年11月，中央軍委改革工作會議以來，軍隊和武警部隊把全面停止有償服務(wù)作為一項重大政治任務(wù)。
(信息來源：新華網(wǎng)(22.450, 0.00, 0.00%))
2016年1月1日中央軍委印發(fā)并實施《中央軍委關(guān)于深化國防和軍隊改革的意見》，明確規(guī)定全面停止軍隊開展對外有償服務(wù)。
2016年2月，中央軍委下發(fā)《關(guān)于軍隊和武警部隊全面停止有償服務(wù)活動的通知》，對軍隊和武警部隊全面停止有償服務(wù)工作進行總體部署。
國家如此三令五申，言明全面停止軍隊開展對外有償服務(wù)，與之相對的是，中珠醫(yī)療充耳不聞——從時間軸上可以很清晰地看出，相關(guān)政策出臺在前，中珠醫(yī)療收購一體醫(yī)療在后。
不僅如此，中珠醫(yī)療募集資金收購一體醫(yī)療的事在2015年12月22日收到了證監(jiān)會的二次反饋意見，2016年2月4日才得到證監(jiān)會的批復，同月就迫不及待地完成了幾乎所有的收購事項。
鑒于這次收購本來就是一樁關(guān)聯(lián)交易，公司在該踩剎車的時候反而把油門轟到底，控股股東及實控人的居心就不用風云君多講了吧。
四、關(guān)聯(lián)收購，掏空上市公司
1、頂風收購中珠商業(yè)
2019年1月24日，中珠醫(yī)療發(fā)布《關(guān)于收購珠海中珠商業(yè)投資有限公司30%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以自有資金6.3億元收購中珠商業(yè)30%的股權(quán)。
這筆股權(quán)收購也屬于關(guān)聯(lián)交易。上交所針對該筆關(guān)聯(lián)交易下發(fā)了問詢函。
2月14日，中珠醫(yī)療發(fā)布公告，決定終止該筆關(guān)聯(lián)交易。
但公司仍未放棄。3月22日，中珠醫(yī)療發(fā)布《關(guān)于債務(wù)代償暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，再度提到準備收購中珠商業(yè)30%股權(quán)事項，并擬提交股東大會審議。
此舉再次遭到交易所問詢質(zhì)疑。
故事還沒完。
2、還債還是套現(xiàn)?
根據(jù)2018年年報，控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金期末余額為9.88億元，在報告期內(nèi)已清欠1.73億元，還有8.17億元有待償還。
針對中珠集團因自身債務(wù)問題已無能力按原計劃向公司償還資金欠款，且已出現(xiàn)資產(chǎn)被查封、所持公司股票被輪候凍結(jié)等問題，2019年3月23日中珠醫(yī)療發(fā)布公告，表示為了確保債務(wù)收回，公司擬與中珠集團、中珠商貿(mào)、恒虹投資共同簽署《債務(wù)代償協(xié)議》，中珠集團及其關(guān)聯(lián)方擬以相關(guān)方資產(chǎn)約 92，236萬元凈值代為償還所欠公司資金。
2019年7月9日，中珠醫(yī)藥又發(fā)布了關(guān)于全資孫公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，表示中珠集團及其關(guān)聯(lián)方擬通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)并歸還現(xiàn)金方式抵償債務(wù)。
名為還債，實際上中珠醫(yī)療在未履行決策程序的情況下，就已先行支付12.58億元的轉(zhuǎn)讓價款。
這到底是還債，還是套現(xiàn)?
3、收購中珠俊天
2018年3月，中珠醫(yī)療通過增資擴股的方式收購中珠俊天85%股權(quán)，交易對價為2.8億元。
該交易還是關(guān)聯(lián)交易。
然而，從2018年報中可以發(fā)現(xiàn)，高價收購的子公司并未給中珠醫(yī)療帶來回報。
五、一地雞毛
1、大股東股權(quán)被凍結(jié)
2018年年報顯示，控股股東及實控人許德來持有的中珠醫(yī)療股份已經(jīng)悉數(shù)質(zhì)押。而到了2019年5月15日，中珠集團持有的上市公司股份變成了質(zhì)押外加凍結(jié)，輪候凍結(jié)的期限為三年。
2、銀行賬戶被凍結(jié)
2019年9月7日和9日，中珠醫(yī)療接連發(fā)布公告，稱公司的部分銀行賬戶也被凍結(jié)了，累計被凍結(jié)的銀行賬戶余額高達1.43億元。
對于上述提到的潛江中珠與潛江分行金融借款合同糾紛一案，潛江中珠是原本是中珠醫(yī)療的子公司，2014年、2015年潛江中珠先后三次與建行潛江支行簽訂借款合同，累計獲得貸款2.7億元，均由中珠醫(yī)療和實控人許德來提供擔保。
只不過2016年被賣給了中珠集團，沒納入合并報表范圍。
值得一提的是，在中珠醫(yī)療將子公司潛江中珠出售給中珠集團時，中珠醫(yī)療為潛江中珠提供的2.2億元保證擔保尚未到期，中珠醫(yī)療在出售時并未依法解除這項2.2億元的擔保，而是由中珠解除提供反擔保承諾函。
這也為中珠醫(yī)療部分銀行賬戶被凍結(jié)埋下了隱患。
3、違規(guī)擔保
根據(jù)2019年中報，中珠醫(yī)療累計對外擔保7.47億元，占公司凈資產(chǎn)的17.45%。
這其中有三筆重要的關(guān)聯(lián)擔保并未履行決策審批程序及信息披露義務(wù)，視規(guī)章制度與監(jiān)管規(guī)定如無物。
結(jié)論
近兩年中珠醫(yī)療負面消息不斷，繼康美藥業(yè)、康得新、輔仁藥業(yè)等公司之后也加入了爆雷隊伍。
先是2018年度中珠醫(yī)療業(yè)績變臉，巨虧19億，且財報遭非標;
緊接著控股股東持有的公司股份被悉數(shù)凍結(jié)，部分銀行賬戶也遭凍結(jié);
收到證監(jiān)局責令整改的消息沒幾天又被證監(jiān)會立案調(diào)查。
其實自中珠醫(yī)療借殼上市后就是暗流洶涌，大股東和實控人為了自己的目的把上市公司當成提款機，頻頻從上市公司身上吸血。
如何掏空上市公司已經(jīng)被玩兒成了花樣，關(guān)聯(lián)交易的手段屢屢被使用，在關(guān)聯(lián)擔保方面更是藐視法律法規(guī)。
在上市公司被掏空的背后，是無數(shù)中小股民的利益受損，希望在證監(jiān)會強化從嚴監(jiān)管的情況下，希望A股市場不再是股民的絞肉機。
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責任編輯：陳志杰
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