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《電鰻快報》文/李笑笑

廣東海印集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海印股份”）于 2019 年 7 月 26 日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（編號：粵證調查通字 190135 號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對公司立案調查。

2019 年 8 月 8 日，公司及邵建明、邵建佳、潘尉收到中國證券 監督管理委員會廣東監管局（以下簡稱“廣東監管局”）下發的《行政處罰事先告知書》（廣東證監處罰字[2019]11 號）。 2019 年 8 月 12 日，公司及邵建明、邵建佳、潘尉收到中國證券監督管理委員會廣東監管局下發的《行政處罰決定書》（[2019] 9 號）。

《行政處罰決定書》原文如下：

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關 規定，我局對海印股份信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理， 并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案 現已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

為合作開展用于防治非洲豬瘟的今珠多糖注射液的產業化運營 一事，海印股份與許某太、海南今珠農業發展有限公司（以下簡稱今 珠公司）于 2019 年 6 月 11 日簽署《合作合同》，于 6 月 12 日發布 《關于簽署<合作合同>的公告》（公告編號：2019-54 號，以下簡稱 54 號公告），披露了合同簽署情況、合同方介紹、合作協議主要內 容、本次合作對公司的影響以及風險提示等，相關信息存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。具體包括：

一是 54 號公告披露的合同方專利技術申請狀態與實際不符。 2019 年 5 月 24 日，許某太、許某向國家知識產權局提出專利申請并 獲得受理，涉及的發明創造名稱為“一種防治非洲豬瘟的藥物組合物 及其提取物、注射液和應用”。截至 54 號公告發布日，上述專利申請 仍處于系統自動受理狀態，彼時并未獲得授權，最終能否獲得批準具 有不確定性。海印股份在 54 號公告所述“許某太教授及其研究團隊對 非洲豬瘟的預防取得一定的研究成果，并擁有相關專利技術”“乙方許 某太教授及其團隊成功研制了‘今珠多糖注射液’并擁有專利權(含專 利申請權)”等信息，與實際情況不符。

 二是 54 號公告披露的合同方股東及實際控制人與實際不符。 2019 年 5 月 24 日，今珠公司注冊成立，許某和陳某鸞兩人各持有 50% 股權，許某為法定代表人。其中，許某和陳某鸞均為代持人，合同丙 方今珠公司的全部股權，實際為協議乙方許某太及其研發團隊所持 有。海印股份在 54 號公告所述“股東許某為該公司實際控制人，持有 該公司 50%的股權，股東陳某鸞持有該公司 50%的股權”的信息，與實際情況不符。

三是 54 號公告披露的履約保證金支付情況與實際不符。海印股 份于 2019 年 6 月 11 日簽署了《合作合同》，而海印股份于 2019 年 6 月 6 日向今珠公司支付了 2000 萬元履約保證金，即支付履約保證 金的時間早于《合作合同》簽訂日。但 54 號公告披露“在合同簽訂后， 公司擬根據合同約定為許某太教授及其研究團隊提供 10,000 萬元人 民幣作為履約保證金”，與實際情況不符。

四是 54 號公告披露的擬產業化運營標的類別不準確。海印股份、許某太及今珠公司擬開展產業化運菅所涉的“今珠多糖注射液”是以 南藥為原料制備的獸用制劑，屬于天然熱帶植物提取物組方制劑，而不屬于疫苗，二者在生物安全性和生態毒性等方面存在明顯差異。各 方為此而簽署的《合作合同》中，相關表述均將“今珠多糖”稱為“注射液”。海印股份在 54 號公告中將“今珠多糖”稱為“疫苗”，并在該處 上下文披露“基于許某太教授及其研究團隊對‘非洲豬瘟’的預防取得 一定的研究成果”“公司擬與該研究團隊合作，投資天然藥物領域，支 持‘非洲豬瘟’的防治工作”和“提供 10,000 萬元人民幣作為履約保證金，為‘非洲豬瘟’防治疫苗的投產做準備”等內容，存在不準確情形。

五是 54 號公告披露的今珠多糖注射液預防有效率缺乏相關依 據。經海印股份提議，《合作合同》各方參照境外媒體關于西班牙研 究員利用 13 頭野豬做的口服疫苗的新聞報道，結合未經主管部門備 案的今珠多糖注射液在海南非洲豬瘟疫區豬場的復養試驗階段性結 果，在尚未獲得今珠多糖注射液可以實現對非洲豬瘟不低于 92%的有 效率預防的相關實驗結果或官方證明材料的情況下，在 54 號公告摘 錄“合作協議主要內容”時，采取肯定性表述，明確將“可以實現對非 洲豬瘟不低于 92%有效率的預防”作為合同重點予以列示，但未同時披露該有效率依據不充分的情況，也未在 54 號公告的“風險提示”中 列入前述情況，存在不準確、不完整情形。

六是 54 號公告披露的今珠公司未來業績預測和資本運作等情況 缺乏相關依據。海印股份在未開展充分有效的可行性論證和盡職調 查，未對相關事項的合理性和可實現性等進行研究和作出分析判斷的 情況下，僅根據許某太團隊提供的基礎數據，經過簡單測算，在 54 號公告摘錄“合作協議主要內容”時，明確列示“由甲方牽頭招募經菅 團隊”并將“(今珠公司)2019-2021 年營業收入 5 億、50 億、100 億，凈 利潤 2 億、10 億、20 億”作為對經營團隊與海印股份全體股東的業績 預測指標，還列示了“啟動年產 10 億支今珠多糖注射液的 GMP 生產 基地的建設”“申請規劃建設‘海南南藥深加工產業園’”等信息，列示了 “在 2020 年 6 月 30 日前，力爭在 2019 年 12 月 31 日前”“收購丙方（今 珠公司)30%的股權”并以“增發股票”或“非公開發行普通股股票”的方 式支付其中的 7 億元收購款，并單獨列示了“丙方(今珠公司)應按照科 創版或創業板上市的規范治理公司并爭取早日啟動獨立上市工作”等 信息，存在不準確情形。

七是未按規定披露《合作合同》重要條款。海印股份與許某太等 簽署的《合作合同》的第一部分第十二條約定：“乙方(許某太)和丙方 (今珠公司)保證：所有的陳述和保證、以及提供的復印件都是真實的， 甲方(海印股份)在簽署本合同之前，對其真實性未做核查，乙方和丙方也未提供資料供甲方核查；乙方和丙方知悉甲方基于真實性而簽署 本合同”。該條款表明，當事人的專利權狀態、今珠多糖注射液的預 防有效性、今珠公司的未來業績等海印股份簽署及履行合作合同的前 提和基礎，存在較大不確定性。這一情況將對投資者的決策產生較大影響，屬于重要條款，但海印股份在 54 號公告中，遺漏披露上述條款。

上述違法事實，有海印股份相關會議通知及臨時公告，相關合同，專利申請受理通知書，測算資料，工商檔案資料，財務資料，情況說 明及相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

我局認為，海印股份及相關當事人的行為，違反了《證券法》第 六十三條、第六十八條的有關規定，構成《證券法》第一百九十三條 所述的信息披露違法行為。對上述違法行為直接負責的主管人員為海 印股份董事長邵建明、董事兼總裁邵建佳、董事兼董事會秘書潘尉。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節及社會危害程度，依據 《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局決定：

1. 對海印股份給予警告，并處以 35 萬元罰款；
2. 對邵建明給予警告，并處以 10 萬元罰款；
3. 對邵建佳、潘尉給予警告，并分別處以 5 萬元罰款。 當事人應自收到本處罰決定書之日起 15 日內，將罰款匯交中國 證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行 營業部，賬號 7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注 有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決 定不服，可在收到本處罰決定書之日起 60 日內向中國證券監督管理 委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起 6 個月內直接 向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

《電鰻快報》