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本文來源：公子豹資本圈（capitalzj）

導(dǎo)語：百倍杠桿炒內(nèi)幕4個月狂賺2個億，"湖南第一莊"最終吃下近4億罰單。

機構(gòu)、牛散和上市公司董事長的關(guān)系，總是充滿了互相利用的掙扎、博弈和狡黠。

證監(jiān)會最新一個處罰案例便是個中典型。

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2013年，湖南籍牛散陽雪初在基金經(jīng)理的帶領(lǐng)下，與中青寶(SZ:300052)董事長李瑞杰相識，并了解到了中青寶的并購意向。如饑似渴的中青寶以收購為目的，先后與江蘇樂易網(wǎng)絡(luò)、上海愷英網(wǎng)絡(luò)等17家公司進(jìn)行了不同形式的接觸、談判。

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緊追董事長不舍的陽雪初，東拼西湊了9400萬元本金，利用14個馬甲賬戶大舉分倉買入中青寶，短短4個月時間獲利達(dá)1.97億元。

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2013年6月25日，陽雪初給李瑞杰的親筆信中說： “說實在的，在前一階段中青寶的市值增長過程中，我還是起了一點作用的…… ”

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陽雪初的結(jié)局是，被罰沒合計3.94億元！

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01 發(fā)端

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2013年是手游元年，當(dāng)年的掌趣科技(SZ:300315)、中青寶一南一北，各領(lǐng)風(fēng)騷。

眼見掌趣科技銜枚疾進(jìn)，2010年上市的中青寶跟風(fēng)求變。

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2012年底，受掌趣科技收購海口動網(wǎng)先鋒網(wǎng)絡(luò)的啟發(fā)，中青寶決定轉(zhuǎn)變投資策略，由原來的初創(chuàng)型孵化投資轉(zhuǎn)向收購業(yè)務(wù)成熟、有一定利潤規(guī)模的優(yōu)質(zhì)游戲公司。

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中青寶基于當(dāng)時游戲市場環(huán)境和發(fā)展態(tài)勢，確定了標(biāo)的公司類型：不考慮客戶端游戲公司、網(wǎng)頁游戲公司，只考慮名氣大規(guī)模大的業(yè)內(nèi)重點公司，以手游公司為收購重點。

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2013年2月，中青寶董事長李瑞杰、董秘、手游部門負(fù)責(zé)人與華泰聯(lián)合樊某（掌趣科技項目經(jīng)辦人）、鄭某在深圳會面，洽談推進(jìn)收購事宜，實現(xiàn)迅速擴(kuò)大規(guī)模、占領(lǐng)市場的戰(zhàn)略目標(biāo)。后聘請華泰聯(lián)合作為中青寶收購行動的財務(wù)顧問。

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中青寶 董事長李瑞杰

中青寶以收購為目的，先后與江蘇樂易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海美峰數(shù)碼科技有限公司、深圳市蘇摩科技有限公司等17家公司進(jìn)行了不同形式的接觸、談判。

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2013年8月7日，中青寶發(fā)布重大事項停牌公告，并于2013年8月14日正式公告收購上海美峰51%股權(quán)，現(xiàn)金收購總價款為35700萬元；收購深圳蘇摩51%股權(quán)，現(xiàn)金收購總價款為8746.50萬元。

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給大伙貼個圖，2013年5月過后，中青寶的股價走勢是這樣滴：

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02 引見?

1962年出生的陽雪初，牛散一枚，?號稱“湖南第一莊”。

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2013年3月6日，新華基金的基金經(jīng)理何某、研究員陳某汐帶陽雪初到中青寶調(diào)研，李瑞杰與陽雪初見面，并一起吃飯。

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陽雪初向李瑞杰詢問公司發(fā)展計劃，李某杰表示創(chuàng)業(yè)板只有掌趣科技和中青寶兩家專業(yè)手游公司，游戲產(chǎn)業(yè)發(fā)展很快、市場容量很大，但由于國家的產(chǎn)業(yè)政策新游戲公司上不了市，大量的手游公司盼望掌趣科技或中青寶對他們進(jìn)行并購，中青寶由此具備了一個天時地利的外延式發(fā)展機會，即通過并購進(jìn)行擴(kuò)張。

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李稱，基于中青寶的行業(yè)地位和國家產(chǎn)業(yè)政策限制，中青寶在并購中具有很強的溢價收購能力。

李某杰還介紹了中青寶的投資戰(zhàn)略變化，表示中青寶正在接觸洽談一些標(biāo)的公司，要把中青寶做到1000億的市值，在這個過程中，會使用較多的收購、兼并方式。

通過這次調(diào)研，陽雪初還得知中青寶賬上有4個多億現(xiàn)金，完全具備收購能力。

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董事長掏心置腹，給了陽雪初一陣強心劑。

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2013年4月至6月間，陽雪初與李頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸。期間，陽雪初長住深圳深航酒店，與李數(shù)次見面，了解到中青寶收購手機游戲公司事項進(jìn)度。

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5月月初會面中，陽雪初詢問李中青寶近期的并購舉措。

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6月份會面中，陽雪初詢問李4億募集資金和2.5億公司債用途。

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5月14日陽雪初發(fā)給李的短信中，陽雪初建議李“借鑒華誼兄弟收購藍(lán)港在線的經(jīng)驗”，李某杰在短信回復(fù)中明確表示收購會加快速度進(jìn)行。

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李瑞杰在筆錄中表示，“后來深交所給我們公司發(fā)異動賬戶自查名單，我發(fā)現(xiàn)有大量的湖南賬戶買入中青寶股票，我很生氣，就再也沒跟他聯(lián)系過。”

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有意思的是，陽雪初于2013年6月25日給李某杰的親筆信中說：“以我的判斷，市場正在進(jìn)行一次血腥的下跌。基于以上判斷，我已決定從明天起出局，退出。好在我涉此不深，成本不高，現(xiàn)在出局，還不致虧錢。”

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“說實在的，在前一階段中青寶的市值增長過程中，我還是起了一點作用的。”

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03 馬甲

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陽雪初稱，正是通過3月6日的這次調(diào)研，有了購買“中青寶”的決策。

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2013年4月至7月間，陽雪初控制“歐陽某梅”“龔某香”“張某1”“謝某哲”“毛某倫”“楊某華”“夏某”“賀某”“張某2”“周某安”“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽”“卜某霞”14個證券賬戶（以下簡稱賬戶組）。

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陽雪初做出交易決策，主要通過萬某軍和歐陽某梅下單交易，在內(nèi)幕信息公開前，累計買入“中青寶”12,570,116股，買入金額319,690,795.3元，實際獲利197,188,114.7元。

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事后看來，老陽寫下給董事長情真意切的親筆信時，浮盈應(yīng)該不少，并不是“還不致虧錢”的狀態(tài)。

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老陽的自有資金其實并不充裕。

經(jīng)查，陽雪初買入“中青寶”的資金，一部分為以900萬元資金作為本金，按照1:1的比例從財富證券配資1000萬元，合計2000萬元（其900萬元本金來自于妹妹歐陽某梅和歐陽某兩棟房子抵押貸款800多萬元和個人籌款）；

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從萬某軍處借款400萬元；從段某溶以配資名義借款3000萬元；以段某溶的部分借款作為本金按照1:2的比例從文某濤配資4000萬元，以上合計9400萬元。

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04 處罰

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老陽表示不服。

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當(dāng)事人及其代理人在兩次聽證及陳述申辯中提出：

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第一，內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息形成時間認(rèn)定不符合事實。

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第一次事先告知以《內(nèi)幕信息知情人保密承諾書》和《保密協(xié)議》的簽署日為基礎(chǔ)，認(rèn)定本案內(nèi)幕信息的形成時間為2013年4月25日。

公安機關(guān)在偵查過程中形成的書證、證人證言以及鄭某芳、樸某杰、王某偉等人的機票和出差報銷記錄等證據(jù)可證實，中青寶于2013年5月下旬才開始與上海美峰正式進(jìn)行并購談判，保密文件上顯示的時間為錯誤倒簽。

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第二次事先告知認(rèn)定的涉案內(nèi)幕信息屬通過公開渠道可獲取的信息，中青寶已在2011年、2012年年報和多個公開場合公開披露收購意圖。

2013年2月21日中青寶與華泰聯(lián)合證券工作人員會面接洽不涉及內(nèi)幕信息，以此作為內(nèi)幕信息形成起點，與認(rèn)定內(nèi)幕信息的法律標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)法先例不符。

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第二，陽雪初不是內(nèi)幕信息的知情人。陽雪初參加2013年3月6日調(diào)研及與李某杰的后續(xù)聯(lián)系是投資者正常舉動，不涉及內(nèi)幕信息。現(xiàn)有證據(jù)無法證實陽雪初非法獲取了內(nèi)幕消息。

一是，司法機關(guān)已確認(rèn)不能認(rèn)定當(dāng)事人通過2013年3月6日中青寶調(diào)研非法獲取內(nèi)幕信息。

二是，3月6日調(diào)研之后，李某杰、張某霞、鄭某芳等人的證言均證實未在任何時間、通過任何方式向陽雪初透露內(nèi)幕信息。

三是，陽雪初知悉內(nèi)幕信息的唯一來源是李某杰，但未追究李某杰泄露內(nèi)幕信息的責(zé)任。

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第三，陽雪初的交易行為具有正當(dāng)理由。陽雪初交易“中青寶”系根據(jù)市場公開信息預(yù)判，有正當(dāng)信息來源。

陽雪初作為一名職業(yè)股民，對“中青寶”價格上漲的原因及投資邏輯有清晰的認(rèn)識和判斷；對投資“中青寶”的基本過程、正當(dāng)理由及所依據(jù)的公開合法的信息來源都進(jìn)行了符合邏輯和情理的描述。

陽雪初大量買入“中青寶”均是在中青寶發(fā)布利好消息之后，未背離正常交易。其交易“中青寶”行為不屬于明顯異常。

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第四，告知書認(rèn)定陽雪初控制的14個證券賬戶中“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽”“卜某霞”四個證券賬戶不歸屬陽雪初所有。

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第五，對當(dāng)事人進(jìn)行行政處罰應(yīng)適用嚴(yán)格證明標(biāo)準(zhǔn)。

一是，本案涉及對行政相對人重大財產(chǎn)權(quán)益的處置，應(yīng)當(dāng)適用嚴(yán)格證明標(biāo)準(zhǔn)。

二是，刑事、行政程序都需要針對“是否存在內(nèi)幕交易”這一基礎(chǔ)事實作出判斷，檢察機關(guān)認(rèn)為陽雪初內(nèi)幕交易的基礎(chǔ)事實無法認(rèn)定，作出不起訴決定，如果行政機關(guān)再認(rèn)定陽雪初有內(nèi)幕交易行為并給予行政處罰，將導(dǎo)致刑事和行政程序?qū)ν皇聦嵉脑u價產(chǎn)生沖突。

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證監(jiān)會表示，本案中陽雪初交易“中青寶”的行為已構(gòu)成內(nèi)幕交易，事實清楚，證據(jù)確實、充分，符合行政處罰標(biāo)準(zhǔn)，即使檢察機關(guān)作出不起訴決定，我會仍然可以進(jìn)行行政處罰，符合我會一貫的執(zhí)法原則和執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)。

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依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會最終做出處罰決定：沒收陽雪初違法所得19718萬元，并處以19718萬元的罰款。(作者：公子豹)

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大家猜一猜，老陽會交罰款嗎？

《電鰻快報》