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      中新科技集團(tuán)股份有限公司 證券代碼：603996 證券簡稱：ST 中新 公告編號：臨 2019-059 中新科技集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的風(fēng)險提示公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

        2019 年 7 月 31 日，中新科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中新 科技”)發(fā)布了《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議暨控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》(臨 2019-052)。鑒于有關(guān)事項(xiàng)存在披露不充分情形，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)作風(fēng)險提示如下：

        1.中新產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中新集團(tuán)”)、陳德松、江珍慧持有的股份已全部被司法凍結(jié)及多輪輪候凍結(jié)，本次交易尚需中新集團(tuán)和收購人與標(biāo)的股份質(zhì)押權(quán)人及相關(guān)債權(quán)人、司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)申請人就同意本次交易、解除標(biāo)的股份質(zhì)押、凍結(jié)安排達(dá)成書面協(xié)議。目前正在與上述各方商談以形成具體安排，尚未取得明顯進(jìn)展，后續(xù)能否實(shí)施轉(zhuǎn)讓存在重大不確定性。 2.公司存在關(guān)聯(lián)方中新集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方占用資金的情況，關(guān)聯(lián)方占用資金本金余額為 66,076.2 萬元，關(guān)聯(lián)方承諾占用利息按年化 5.0025%計算。截至目前，公司尚未收到上述占用資金及利息。鑒于上述違規(guī)資金占用事項(xiàng)，上市公司、中新集團(tuán)、陳德松、江珍慧可能存在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或被證券交易所實(shí)施紀(jì)律處分的風(fēng)險。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如果中新集團(tuán)、陳德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月不能減持股份;如果中新集團(tuán)、陳德松、江珍慧因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被公開譴責(zé)未滿 3 個月不能減持股份。且根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》有關(guān)約定，如因交割日之前發(fā)生的事實(shí)導(dǎo)致中新科技被監(jiān)管部門立案調(diào)查，本次交易的受讓方有權(quán)書面通知中新集團(tuán)解除本協(xié)議;如本次交易因參與各方或其關(guān)聯(lián)方內(nèi)幕交易或任何其他違法違規(guī)行為而被監(jiān)管部門立案調(diào)查、行政處罰或采取其他監(jiān)管措施，導(dǎo)致本次交易無法繼續(xù)完成，各方均有權(quán)解除協(xié)議。 因此，若上述主體被立案調(diào)查或?qū)嵤┕_譴責(zé)，相關(guān)方將嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)則， 中新科技集團(tuán)股份有限公司 在規(guī)定期間內(nèi)不減持股份。鑒于此，本次交易可能出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓延期、甚至終止的可能，面臨重大不確定性。 3.中新集團(tuán)于 2019 年 3 月 21 日完成增持計劃。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，大股東將其持 有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，將構(gòu)成 短線交易情形。因此，中新集團(tuán)在 2019 年 3 月 22 日至 2019 年 9 月 21 日期間不能 減持股份。該事項(xiàng)將造成相關(guān)交易延期，且交易延期后存在重大不確定性，屆時各方是否繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將面臨重大不確定性。

        公司于 2019 年 7 月 30 日披露擬申請豁免中新集團(tuán)“在增持完成后 6 個月內(nèi)及 其他法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)不減持公司股票”的承諾，基于短線交易的有關(guān)規(guī)定，該內(nèi)容將不再提交股東大會審議。 4.鑒于公司存在上述重大違規(guī)行為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中新集團(tuán)在賬戶收到股份轉(zhuǎn)讓價款的當(dāng)日，應(yīng)向公司指定賬戶歸還中新集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方占用的公司資金 66,076.2 萬元及截至還款當(dāng)日的資金占用利息，優(yōu)先用于彌補(bǔ)關(guān)聯(lián)方對上市公司造成的損失后，剩余轉(zhuǎn)讓價款優(yōu)先用于償還中新集團(tuán)質(zhì)押融資款。但是，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批、證券監(jiān)管部門合規(guī)確認(rèn)以及完成過戶等先決條件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收款尚不確定，資金歸還尚不確定，能否收到存在重大不確定性。 5.根據(jù)相關(guān)安排，本次擬設(shè)立有限合伙企業(yè)參與本次交易，該企業(yè)目前尚未設(shè)立;江蘇徐州老工業(yè)基地產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)內(nèi)部決策未履行完畢，如果其投資決策委員會會議無法審核通過，江蘇徐州老工業(yè)基地產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)將不能參與本次交易。如出現(xiàn)前述情況，將造成相關(guān)交易延期，且交易延期后存在重大不確定性，屆時各方是否繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將面臨重大不確定性。

        6.控股股東、實(shí)際控制人在協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，應(yīng)采取措施消除存在占用上市公司資金等損害上市公司和其他股東合法權(quán)益的情形;若存在未清償對上市公司負(fù)債、或者未解除上市公司為其負(fù)債所提供擔(dān)保的情形以及欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等情形的，中新集團(tuán)及陳德松、江珍慧承諾承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。 7.截至目前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓財務(wù)顧問正在積極編制權(quán)益變動報告書并認(rèn)真核實(shí)，待權(quán)益變動報告書編制完成，公司將及時履行信息披露義務(wù)，最遲不晚于本周五前(8 月 2 日)披露。 中新科技集團(tuán)股份有限公司 8.鑒于上述情況，上述事項(xiàng)均存在可能導(dǎo)致本次交易各方無法繼續(xù)推進(jìn)交易、股份無法按期及時過戶完成交割的風(fēng)險，均存在重大不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 公司將根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的進(jìn)展情況履行分階段披露原則，敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)進(jìn)展公告并注意投資風(fēng)險。

        特此公告。 中新科技集團(tuán)股份有限公司董事會 二〇一九年八月一日

《電鰻快報》