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        證券代碼：601020 證券簡稱：華鈺礦業(yè) 公告編號：2019-047號 西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司 關(guān)于簽訂境外股權(quán)投資合同的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

        重要內(nèi)容及風(fēng)險提示： 西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱“華鈺礦業(yè)”)全資子公司絲路資源投資有限公司(以下簡稱“絲路資源”)與提格雷埃塞俄比亞控股公司、提格雷資源私人有限公司于近期簽署了《股權(quán)買賣協(xié)議提格雷埃塞俄比亞控股公司、提格雷資源私人有限公司作為(“各賣家”)與絲路資源投資有限公司(作為“買方”)與東非金屬公司(作為“保證人”)》(以下簡稱“《股權(quán)買賣協(xié)議》”)及《絲路資源投資有限公司與提格雷埃塞俄比亞控股公司有關(guān)提格雷資源私人有限公司之合資經(jīng)營合同》(以下簡稱“《合資經(jīng)營合同》”，絲路資源將以120萬美元對價收購提格雷資源私人有限公司70%股權(quán)，并將于后續(xù)與其他股東方共同經(jīng)營格雷資源私人有限公司。合同各方正按照約定各自完成必要的各種內(nèi)外部審查、批準(zhǔn)和登記程序。 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        風(fēng)險提示：第一、境外投資環(huán)境風(fēng)險，本次交易標(biāo)的公司Tigray資源公司位于埃塞俄比亞，可能面臨投資所在國家的政治、經(jīng)濟、法律及外匯匯出等政策發(fā)生變動的風(fēng)險;第二、外匯匯率波動風(fēng)險，本次交易以美元為結(jié)算貨幣，若在交易價款支付前人民幣兌美元匯率下跌，公司可能面臨一定程度上的外匯匯率波動風(fēng)險;第三、審批風(fēng)險，根據(jù)《股權(quán)買賣協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》的約定，上述合同簽訂后尚需經(jīng)各方完成必要的各種內(nèi)外部審查、批準(zhǔn)和登記后方能生效，上述審批能否通過及通過時間，均存在不確定性。 本次收購的溢價較高，未來業(yè)績能否符合預(yù)期，具有重大不確定性。 本次股權(quán)收購?fù)顿Y金額未達到公司董事會、股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，無需提交董事會及股東大會審議。 華鈺礦業(yè)全資子公司絲路資源擬投資境外資產(chǎn)，于2019年6月28日，與提格雷埃塞俄比亞控股公司、提格雷資源私人有限公司簽訂了《股權(quán)買賣協(xié)議》及《合資經(jīng)營合同》。

        現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下： 一、《股權(quán)買賣協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》簽訂對方的基本情況 提格雷埃塞俄比亞控股公司，一家根據(jù)英屬維京群島法律成立的有限責(zé)任公司，登記號碼為1719004，主營業(yè)務(wù)地址為2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands(以下簡稱“TEHI”)。 提格雷資源控股公司，一家根據(jù)英屬維京群島法律成立的有限責(zé)任公司，登記號碼為1719004，主營業(yè)務(wù)地址為2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands(以下簡稱“TRHI”)。 TEHI和TRHI的財務(wù)狀況最終以提供審計及評估專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)出具的報告為準(zhǔn)，待相關(guān)報告完成后，華鈺礦業(yè)將嚴格按照《上海證券交易所上市規(guī)則》及時進行信息披露。

        二、《合資經(jīng)營合同》標(biāo)的公司的基本情況 1、標(biāo)的公司基本情況 標(biāo)的公司即為合同雙方擬在今后合作運營的合資公司，其基本情況如下： 公司名稱 Tigray資源公司 注冊日期 2011年8月25日(首次注冊登記日期) 公司地址 AddisAbabaCity,KirkosSubCity,Woreda08houseno.newmap No.39401 注冊資本 10萬美元 股權(quán)結(jié)構(gòu) TEHI持股99%，TRHI持股1% 總資產(chǎn) 7,610,339比爾 (根據(jù)2019年7月1日收市價匯率折合263,005.91美元) 流動資產(chǎn) 6,735,531比爾 (根據(jù)2019年7月1日收市價匯率折合232,773.40美元) 固定資產(chǎn) 874,808比爾 (根據(jù)2019年7月1日收市價匯率折合30,232.51美元) 無形資產(chǎn) 無 債務(wù)(含欠繳稅款)15,601,254比爾 (根據(jù)2019年7月1日收市價匯率折合539,164.16美元) 以上Tigray資源公司(TigrayResourcesIncorporatedPLC)財產(chǎn)數(shù)據(jù)來源于北京信永方略管理咨詢有限責(zé)任公司于2018年12月31出具的《財務(wù)盡職調(diào)查報告》。 Tigray資源公司于2011年8月25日注冊成立，其礦業(yè)開發(fā)項目正處于在建階段，尚未產(chǎn)生收入。 雙方同意，Tigray資源公司債務(wù)將由轉(zhuǎn)讓股權(quán)方自行清償上述債務(wù)，絲路資源及絲路資源入股后的Tigray資源將不對上述債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2、標(biāo)的公司礦業(yè)權(quán)情況 Tigray資源公司目前擁有二份礦產(chǎn)使用權(quán)證(采礦權(quán)證)：DaTambuk和MatoBula使用權(quán)證，上述采礦權(quán)證不存在扣押權(quán)或權(quán)利負擔(dān)，且處于良好狀態(tài)，其基本情況如下： (1)DaTambuk 頒證人 埃塞俄比亞聯(lián)邦民主共和國礦業(yè)和石油部 礦業(yè)權(quán)證國家登記證 MOM\LSML\168\2017 頒發(fā)日期 2019年5月23日 采礦權(quán)類型 大型采礦權(quán) 采礦權(quán)金屬種類 金和銀 有效期 至2025年5月22日 采礦權(quán)區(qū)域地址 提格雷省西北部，DaTambuk鎮(zhèn) 采礦權(quán)區(qū)域面積 2.9829平方公里 權(quán)利描述 根據(jù)與頒證部門的協(xié)議約定在規(guī)定區(qū)域以及規(guī)定的時間內(nèi)進行采 礦活動 (2)MatoBula 頒證人 埃塞俄比亞聯(lián)邦民主共和國礦業(yè)和石油部 礦業(yè)權(quán)證國家登記證 MOM\LSML\166\2017 頒發(fā)日期 2019年5月23日 采礦權(quán)類型 大型采礦權(quán) 采礦權(quán)金屬種類 金、銅和銀 有效期 至2031年5月22日 采礦權(quán)區(qū)域地址 提格雷省西北部，MatoBula鎮(zhèn) 采礦權(quán)區(qū)域面積 7.6938平方公里 權(quán)利描述 根據(jù)與頒證部門的協(xié)議約定在規(guī)定區(qū)域以及規(guī)定的時間內(nèi)進行采 礦活動 根據(jù)埃塞俄比亞法律規(guī)定，資源儲量無需在埃塞俄比亞有權(quán)機關(guān)備案。在上述二個采礦權(quán)范圍內(nèi)已探明的資源儲量數(shù)據(jù)來源于2019年5月煙臺東方冶金設(shè)計研究院有限公司出具的《技術(shù)經(jīng)濟盡職調(diào)查報告》。保有地質(zhì)資源儲量如下： 總礦石量(萬噸) 228 Au金金屬量(噸) 9.475 標(biāo)的公司采礦權(quán)的資源儲量種類主要為金，屬于華鈺礦業(yè)原有主營業(yè)務(wù)種類，未涉及新進入其他有色金屬開發(fā)行業(yè)。 3、礦業(yè)權(quán)權(quán)屬間接轉(zhuǎn)移需履行的程序 本次交易系通過直接投資方式取得Tigray資源公司70%股權(quán)，從而取得中國境外礦業(yè)企業(yè)70%的權(quán)益，無須就礦業(yè)權(quán)的取得獲得境內(nèi)礦業(yè)主管部門的同意，無須按照中國有關(guān)法律法規(guī)進行礦業(yè)權(quán)評估并由國土資源主管部門進行備案或確認。

        三、合同的主要內(nèi)容 1、《股權(quán)買賣協(xié)議》主要內(nèi)容 甲方：提格雷埃塞俄比亞控股公司、提格雷資源控股公司 乙方：絲路資源投資有限公司 擔(dān)保人：東非金屬公司 提格雷埃塞俄比亞控股公司，一家根據(jù)英屬維京群島法律成立的有限責(zé)任公司，登記號碼為，1719004主營業(yè)務(wù)地址為2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands(簡稱“TEHI”); 提格雷資源控股公司，一家根據(jù)英屬維京群島法律成立的有限責(zé)任公司，登記號碼為1719004，主營業(yè)務(wù)地址為2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands(簡稱“TRHI”); 絲路資源投資有限公司，一家根據(jù)塞舌爾法律成立的有限公司，登記號碼為207657，主營業(yè)務(wù)地址為VistraCorporateServicesCenter,Suite23,1st Floor,EdenPlaza,EdenIsland,Mahe,RepublicofSeychelles(簡稱“買方”);以及 東非金屬公司，一家根據(jù)加拿大法律成立的多倫敦證券交易所創(chuàng)業(yè)板的公司，登記號碼為837397-3，主營業(yè)務(wù)地址為Suite1100,595HoweStreet,Vancouver,BC,Canada,V6C2T5(簡稱“保證人”)。 (一)背景 (1)提格雷資源私人有限公司是一家根據(jù)埃塞俄比亞公告(法律)成立的私人有限責(zé)任公司，登記號為MT/AA/2/0011689/2004(簡稱“公司”)，已發(fā)行股份共計100股，每股票面價值為美元1000元。 (2)截至本協(xié)議簽訂日，TEHI及TRHI分別擁有公司的百分之九十九(99%)和百分之一(1%)股權(quán)。 (3)買方擬根據(jù)本協(xié)議的條款和條件向各賣方收購公司的百分之七十(70%)的股權(quán)(簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)(包括從TEHI收購百分之六十九(69%)的公司股權(quán)，從TRHI收購百分之一(1%)的公司股權(quán))，各賣方擬根據(jù)本協(xié)議的條款和條件向買方出售標(biāo)的股權(quán)。 (4)在交割后，買方將有權(quán)力按照交易文件的條款和條件獨立組織、管理和運營公司。 (二)先決條件 (1)標(biāo)的股權(quán)的買賣以滿足下列條件為前提： a)公司現(xiàn)有的全體股東已經(jīng)正式通過決議批準(zhǔn)本協(xié)議以及標(biāo)的股權(quán)的擬議 買賣; b)各方簽署本協(xié)議以及其各自簽訂的或?qū)⒑炗喌钠渌鹘灰孜募吐男衅?在本協(xié)議和前述各交易文件項下的義務(wù)所需的任何政府部門或其他機 關(guān)(包括任何證券監(jiān)管部門)的所有必要授權(quán)或通知或備案均已取得或 辦理(以適用者為準(zhǔn))并且具備完全效力，并且該等授權(quán)的所有條件均 已得到遵守。 c)標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和經(jīng)重述的章程已經(jīng)正式完成在登記機關(guān)的登記; d)各項保證在本協(xié)議簽訂日和交割日均真實、準(zhǔn)確且無誤導(dǎo); e)各賣方已經(jīng)履行并遵守本協(xié)議中包含的、各賣方應(yīng)當(dāng)在交割日當(dāng)日或之 前應(yīng)履行或遵守的所有約定、義務(wù)和條件;及 f)下列文件已經(jīng)達成商定格式并正式簽署： 買方和TEHI之間有關(guān)公司的合資協(xié)議(簡稱“合資協(xié)議”);以及 根據(jù)合資協(xié)議編制的經(jīng)修訂和重述的公司章程(簡稱“經(jīng)重述的章程”)。 (2)買方有權(quán)自主決定以書面通知各賣方的方式，隨時豁免任何先決條件(對于被豁免的先決條件，買方可以自主決定對該等豁免的行使或授予附加進一步條件(如有))。 (3)各賣方應(yīng)當(dāng)盡商業(yè)上合理最大努力在合理可行范圍內(nèi)盡快(無論如何應(yīng)在最終截止日當(dāng)日或之前)滿足或促成滿足第(1)條規(guī)定的先決條件。如果任何先決條件截至最終截止日為止仍未獲得滿足或根據(jù)第(2)條獲得豁免，則買方無義務(wù)購買標(biāo)的股權(quán)，并有權(quán)隨時書面通知各賣方終止本協(xié)議。 (三)交割 標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓的交割(簡稱“交割”)應(yīng)當(dāng)在所有先決條件均按照第(3)條獲滿足或豁免之日(以最后一個先決條件獲得滿足或豁免為準(zhǔn))后第十(10)個工作日在買方位于中國北京朝陽區(qū)大羊坊路有色地質(zhì)大廈六層的辦公室進行，或在各賣方和買方約定的其他地點和/或日期進行(簡稱“交割日”)。 (四)對價 (1)各方同意對價為美元120萬元(大寫：壹佰貳拾萬美元整)。 (2)在各賣方履行完各方義務(wù)并發(fā)生交割后十(10)個工作日內(nèi)，買方應(yīng)通過電匯方式(或者其他及時的、雙方共同接受的安排)以美元向賣方指定的美元賬戶支付對價的50%(即美元60萬元，大寫：陸拾萬美元整)(“交割對價”)。 (3)在各賣方履行完相關(guān)義務(wù)并發(fā)生交割后三十(30)個工作日內(nèi)，買方應(yīng)通過電匯方式(或者其他及時的、雙方共同接受的安排)以美元向各賣方指定的美元賬戶支付對價的剩余50%(即美元60萬元，大寫：陸拾萬美元整)(“遞延對價”)。 (4)如果買方未能在遞延對價到期后第三十(30)個工作日之前支付全額對價，各賣方有權(quán)書面通知買方終止本協(xié)議，買方有義務(wù)向各賣方支付違約賠償金美元30萬元(大寫：叁拾萬美元整),而且各賣方可獲得的其他救濟不受此影響。 (五)買方保證 買方特此聲明和保證，在本協(xié)議簽訂日以及在交割日： (1)買方是一家根據(jù)塞舌爾法律正式組建、有效存續(xù)并且正常營業(yè)的公司; (2)買方擁有簽署和交付本協(xié)議以及完成本交易所需的一切必要公司權(quán)力和授權(quán); (3)買方有能力履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)(包括支付對價的義務(wù))。 (六)各賣方的進一步保證 (1)就公司而言，各賣方應(yīng)： 促使其根據(jù)買方的合理要求或相關(guān)主管機關(guān)、適用法律或公司的組織文件的要求，為使交易文件生效而召開所有必要的會議、做出所有必要的棄權(quán)和同意、通過所有必要的決議和簽署所有必要的文件。 (2)針對由任何賣方所有或者控制的、位于埃塞俄比亞境內(nèi)的任何礦產(chǎn)資源(不包括DaTambuk礦和MatoBula礦)，各賣方同意給予買方在同等收購價格下的優(yōu)先購買權(quán)。 (七)保證人的保證 (1)保證人無條件、不可撤銷地：(i)承諾確保各賣方將履行其在任何交易文件項下或與任何交易文件有關(guān)的到期應(yīng)履行的義務(wù);以及(ii)同意向買方補償因任何交易文件項下的任何性質(zhì)的任何賣方違約而遭受到的所有損失。本保證將在該等損失和義務(wù)均已全部不可撤銷地清償或履行完畢之前，始終完全有效。 (2)保證人在第上述條款下的義務(wù)，不受倘若不存在本條規(guī)定的話可能會對該等義務(wù)造成影響或減損的任何事項或事物的影響，包括不受下述事項的影響： a)給予任何賣方或任何其他人任何時間寬限或?qū)捜莼蚺c其達成任何債務(wù)和 解;或 b)任何交易文件的任何修訂;或 c)設(shè)立、變更、續(xù)展或解除針對任何賣方或任何其他人的任何權(quán)利、補救 或擔(dān)保或拒絕或疏于完善或執(zhí)行任何該等權(quán)利、補救或擔(dān)保;或 d)與任何賣方相關(guān)的任何法律限制、無行為能力或其他情況，或任何賣方 在任何交易文件項下任何義務(wù)的不可執(zhí)行或無效。 (3)保證人向買方聲明和保證(《披露函》中另有披露除外)：(i)其有權(quán)簽署和交付本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的義務(wù);(ii)本協(xié)議構(gòu)成對其有約束力并可根據(jù)其條款強制執(zhí)行的合法有效義務(wù);(iii)其簽署和交付本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)沒有也不會違反或抵觸任何適用于保證人的法律、條例或法規(guī)，任何對保證人或保證人資產(chǎn)有管轄權(quán)的法院或其他機關(guān)或政府的任何命令或判決或?qū)ΡＷC人或保證人任何資產(chǎn)有約束力或有影響的任何合同性限制，沒有也不會構(gòu)成該等法律、條例、法規(guī)、規(guī)定、命令、判決或限制項下的違約。 (4)針對由保證人所有或者控制的、位于埃塞俄比亞境內(nèi)的任何礦產(chǎn)資源(不包括DaTambuk礦和MatoBula礦)，保證人同意給予買方在同等收購價格下的優(yōu)先購買權(quán)。 2、《合資經(jīng)營合同》主要內(nèi)容 絲路資源投資有限公司，一家根據(jù)塞舌爾適當(dāng)設(shè)立的公司，地址為VistraCorporateServicesCenter,Suite23,1stFloor,EdenPlaza,EdenIsland,Mahe,RepublicofSeychelles.;(以下簡稱“絲路”) 提格雷埃塞俄比亞控股公司，一家根據(jù)英屬維京群島法律適當(dāng)設(shè)立的公司，地址為RoadTown,TortolaVG1110,P.O.Box2283,BritishVirginIslands。(以下簡稱“TEHI”) (一)目標(biāo)、經(jīng)營范圍及出資 (1)提格雷資源私人有限公司(以下簡稱“公司”)的目標(biāo)是采用先進和 實用的技術(shù)在埃塞俄比亞開展勘探和采礦活動，以使得雙方獲得滿意的 經(jīng)濟收益。 (2)公司的經(jīng)營范圍包括但不限于礦產(chǎn)資源勘探和開采以及銷售所生產(chǎn) 的礦產(chǎn)品。 (3)與DaTambuk礦和MatoBula礦相關(guān)的勘探或采礦相關(guān)的所有活動 均應(yīng)以公司名義開展、進行或者履行，而不得以任何一方的名義或者兩 方共同的名義進行。 (4)公司發(fā)行的總股份數(shù)為100股，每股面值為美元1000元。公司的總 出資額為美元10萬元，已經(jīng)全部繳納。 (5)絲路擁有70股公司股份，占股70%，TEHI擁有30股公司股份，占 股30%(合稱為“持股比例”)。 (二)雙方的責(zé)任 (1)絲路的責(zé)任 a)承擔(dān)所有指定成本。 b)處理股東會委托的其他事項。 (2)TEHI的責(zé)任 a)協(xié)助公司獲得埃塞俄比亞國家銀行關(guān)于公司接受以美元支付的、埃塞俄 比亞境外付款的同意。 b)協(xié)助公司購買、租賃或者以其他方式獲得公司生產(chǎn)及經(jīng)營所需的設(shè)備及 設(shè)施、機器、工具、原材料、辦公家具和設(shè)備、車輛和其他材料。 c)協(xié)助公司員工或者股東代表獲得該等人員在埃塞俄比亞以外地區(qū)代表公 司進行商務(wù)旅行所需要的簽證和其他必要旅行文件。 d)協(xié)助公司招聘熟練的工人和技術(shù)人員。 e)處理股東會委托的其他事項。 (三)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 (1)如果一方(簡稱“轉(zhuǎn)讓方”)擬向第三方(不包括轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)方或者本合同的另一方)轉(zhuǎn)讓或者出售其持有的全部或者部分公司股權(quán)，應(yīng)適用以下規(guī)則： a)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向另一方(簡稱“非轉(zhuǎn)讓方股東”)發(fā)出書面通知(簡稱“轉(zhuǎn)讓 通知”)，載明擬議受讓方(簡稱“擬議受讓方”)的身份、轉(zhuǎn)讓的價格 和其他條款和條件。轉(zhuǎn)讓通知構(gòu)成按照轉(zhuǎn)讓通知中載明的價格和其他條 款及條件向非轉(zhuǎn)讓方股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不可撤銷的要約。 b)非轉(zhuǎn)讓方股東可在不晚于收到轉(zhuǎn)讓通知后三十(30)日內(nèi)通過向轉(zhuǎn)讓方 發(fā)出書面通知(簡稱“接受通知”)接受轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要約，接受 通知應(yīng)載明其擬購買的股份的份數(shù)(股份份數(shù)不得少于1份、不得大于 轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的全部份數(shù))。在非轉(zhuǎn)讓方股東合理要求時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在 其獲知有關(guān)擬議受讓方的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況后盡速向非轉(zhuǎn)讓方股東提供 該等信息，以使得非轉(zhuǎn)讓方股東能夠決策是否行使優(yōu)先購買權(quán)。 c)如果非轉(zhuǎn)讓方股東未在三十(30)日內(nèi)的期限內(nèi)發(fā)出接受通知，轉(zhuǎn)讓方 可以在該等三十(30)日結(jié)束后的九十(90)日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓通知中載明的 擬議受讓方以不低于轉(zhuǎn)讓通知載明的價格和不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中載明的 條件和條款轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在與擬議受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓合同后兩 (2)日內(nèi)以書面形式通知另一方該等轉(zhuǎn)讓的最終條件和條款。 (2)任意一方均可在任何時間將其在公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該方的關(guān)聯(lián)方。每一方茲此放棄其對于另一方據(jù)此做出的轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。 (3)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的一方應(yīng)： a)確保該等轉(zhuǎn)讓不會違反基于采礦許可證產(chǎn)生的或者與采礦許可證相關(guān)的 要求。 b)確保其擬議受讓方簽署一份使得該擬議受讓方成為本合同一方并受到轉(zhuǎn) 讓方所受相同程度的來自本合同條款和條件的約束的具有法律約束力 的文件。 c)仍然對該轉(zhuǎn)讓方于股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前存在或發(fā)生的本合同項下的任意債務(wù)或 者義務(wù)負有責(zé)任。 (4)除本合同另有約定外，公司可以為了向勘探或者開采活動融資而從埃塞俄比亞或者海外獲得貸款。絲路應(yīng)協(xié)助公司從中國獲得條款具有競爭優(yōu)勢的貸款，TEHI應(yīng)協(xié)助公司從中國及埃塞俄比亞以外的貸款人處獲得條款具有競爭優(yōu)勢的貸款。如果任何貸款人要求提供貸款擔(dān)保，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否同意提供該等擔(dān)保以及根據(jù)何種條款提供該等擔(dān)保。 (5)未經(jīng)另一方的事先書面同意，任何一方均不得抵押或者質(zhì)押其在公司的股權(quán)或者在公司股權(quán)上設(shè)置負擔(dān)。 (6)除非本合同另有明確約定，公司不應(yīng)承擔(dān)絲路或者TEHI的任何債務(wù)或者其他義務(wù)。 (四)股東會 (1)股東會由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，有權(quán)決定對公司具有重大意義的所有事宜。 (2)股東會會議分為一般會議和臨時會議。一般會議應(yīng)根據(jù)公司章程定期舉行。臨時會議由股東按照一事一議的原則提議召開。 (3)除非所有股東另行同意，召開股東會會議應(yīng)提前三十(30)日向每位股東發(fā)出通知。股東會會議應(yīng)制作有關(guān)會議上討論的事項的決定的會議記錄(英 文)。參加會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽字。 (4)代表絲路出席股東會會議的代表應(yīng)負責(zé)主持會議。 (5)股東根據(jù)其各自的持股比例在股東會會議上行使投票權(quán)。 (6)有關(guān)以下事項的決議應(yīng)獲得在會議召開時代表不少于公司三分之二(2/3)股權(quán)的股東的同意： a)公司章程的修訂; b)增加或者減少公司的注冊資本; c)公司的解散或者清算; d)公司資產(chǎn)的抵押或者質(zhì)押; e)借入資金或者簽訂貸款協(xié)議或者保證協(xié)議(為DaTambuk礦和/或Mato Bula礦的建設(shè)或開采的目的除外); f)合并、分立或者改變公司組織形式。 (7)有關(guān)第(6)條所列事項以外的其他事項(包括但不限于公司在相關(guān)市場發(fā)生重大變化導(dǎo)致產(chǎn)品價格可能低于產(chǎn)品成本的情況下暫停DaTambuk礦和/或MatoBula礦的建設(shè)或生產(chǎn))的決議應(yīng)獲得于會議召開時代表不少于公司50%股權(quán)的股東的同意。 (8)如果所有股東以書面形式一致同意并簽署決議，股東會可以不召開現(xiàn)場會議而通過決議。該書面決議與股東會現(xiàn)場會議通過的決議具有同等效力。 (9)股東會會議也可以通過電話或者視頻會議的方式召開，前提是參加會議的股東代表能夠互相聽到對方、進行對話并表達其意見，該等會議通過的決議應(yīng)由公司予以記錄。 (五)公司的管理 (1)雙方同意，絲路有權(quán)根據(jù)本合同、公司章程的約定及埃塞俄比亞法 律的規(guī)定全權(quán)組織、管理和經(jīng)營公司。 (2)公司的管理部門由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，總經(jīng)理由絲路指派并直接向股東會 匯報。 (3)所有的管理層(不包括總經(jīng)理)均應(yīng)由總經(jīng)理提名，由股東會批準(zhǔn) 和任命，并直接向總經(jīng)理匯報。 (4)總經(jīng)理負責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理，并開展股東會委托的所有事務(wù)。 (5)所有管理層應(yīng)全職履行其職責(zé)。 (6)公司的基礎(chǔ)部門設(shè)置應(yīng)由總經(jīng)理制訂并提議，由股東會批準(zhǔn)。 (六)公司的經(jīng)營 (1)公司的所有經(jīng)營均應(yīng)根據(jù)股東會批準(zhǔn)的經(jīng)營計劃開展。 (2)各股東指定的代表和總經(jīng)理每年應(yīng)至少舉行一次會議，共同討論公司的重大問題。在生效日后的三十(30)日內(nèi)，以及在此后每一年的12月1日之前(含當(dāng)日)，總經(jīng)理應(yīng)在對上述會議的討論予以考慮的前提下，為公司在下一個財務(wù)年度的經(jīng)營準(zhǔn)備并向股東會提交一份擬議的經(jīng)營計劃。 (3)在向股東會提交擬議的經(jīng)營計劃后二十(20)日內(nèi)，股東會應(yīng)召開會議： a)批準(zhǔn)擬議的經(jīng)營計劃或擬議的經(jīng)營計劃的修訂版;或者 b)拒絕擬議的經(jīng)營計劃。 (4)如果股東會因任何原因未能在規(guī)定的時限內(nèi)批準(zhǔn)經(jīng)營計劃，應(yīng)視為總 經(jīng)理已被授權(quán)按照最后一次被批準(zhǔn)的經(jīng)營計劃的開支水平相同的開支水平 繼續(xù)經(jīng)營，除非股東會另有指示。 (5)如果經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營計劃實際發(fā)生或者預(yù)期將會發(fā)生重大偏離，總經(jīng)理 應(yīng)盡速通知股東會。 (七)勞動管理 (1)公司員工的招聘、雇用、解雇、辭職、工資和福利等事宜應(yīng)按照埃塞 俄比亞勞動法律及埃塞俄比亞的其他適用法律法規(guī)(以下統(tǒng)稱“勞動法”) 辦理。 (2)公司的勞動規(guī)章制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會批準(zhǔn)，并由總經(jīng)理實施或者在總經(jīng) 理監(jiān)督下實施。 (3)公司應(yīng)優(yōu)先雇用埃塞俄比亞國民，前提是該國民具有所需的資質(zhì)和經(jīng) 驗。 (八)可分配利潤的分配 (1)公司應(yīng)按照以下約定向雙方分配可分配利潤： a)在每個財務(wù)年度結(jié)束后的四(4)個月內(nèi)，股東會應(yīng)在考慮應(yīng)提留的用于 未來生產(chǎn)和經(jīng)營的資金后決定應(yīng)分配的可分配利潤。可分配利潤應(yīng)根據(jù) 雙方屆時的持股比例向雙方分配。 b)公司在以往年度留存的可分配利潤可以與當(dāng)前年度的可分配利潤一同分 配。 (2)向絲路和TEHI分配的可分配利潤或者支付的其他款項，如果是匯到埃塞俄比亞境外，則應(yīng)以美元支付，而且應(yīng)匯入絲路或者TEHI指定的外國銀行賬戶。從當(dāng)?shù)刎泿呸D(zhuǎn)換為美元的匯率應(yīng)適用股東會會議做出可分配利潤分配決議之日埃塞俄比亞國家銀行宣布的買入和賣出的中間價格，前提是符合埃塞俄比亞的外匯管控規(guī)定。如果公司沒有足夠的外匯用于以美元支付可分配利潤，公司應(yīng)在絲路或者TEHI要求時盡速在銀行或者外匯調(diào)整中心將剩余可分配利潤轉(zhuǎn)換為外匯，并將該等外匯支付給絲路或者TEHI。如果公司不能實施該等轉(zhuǎn)換，則在絲路或者TEHI發(fā)出指令后，公司必須將剩余的可分配利潤以公司名義存入一個單獨的計息銀行賬戶，而且在等待絲路或者TEHI的進一步指令的期間內(nèi)必須為絲路及TEHI的利益持有存于該等賬戶中的可分配利潤及利息。公司應(yīng)盡速執(zhí)行絲路或者TEHI有關(guān)該銀行賬戶的資金的指令，前提是該等指令不違反埃塞俄比亞的法律和法規(guī)。 (九)財務(wù)和會計 (1)公司的總經(jīng)理負責(zé)公司的財務(wù)管理。 (2)總經(jīng)理應(yīng)該根據(jù)埃塞俄比亞的法律法規(guī)和國際慣例制訂公司的會計 體系以及程序，并提交股東會審議批準(zhǔn)。 (3)公司應(yīng)采用埃塞俄比亞比爾作為記賬的貨幣，并應(yīng)使用美元作為報 告貨幣，或者使用全體股東同意使用的其他外國貨幣作為補充記賬貨 幣。 (4)公司所有的會計記錄、憑證、賬簿都必須在公司總部制成并保管。 公司的所有財務(wù)報告均應(yīng)以英文和中文記錄和保管，如兩個文本存在不 一致，以英文為準(zhǔn)。 (5)公司應(yīng)以繼續(xù)以公歷年作為財務(wù)年度。 (6)雙方均具有完整和相等的權(quán)限查閱公司的財務(wù)報告。公司應(yīng)按月及 季度向雙方提供未經(jīng)審計的財務(wù)報告，以使得雙方可持續(xù)了解公司的財 務(wù)表現(xiàn)。此外，雙方在提前通知公司的前提下可自費委托在埃塞俄比亞 或者境外注冊的會計師代表該方對公司會計進行審計。公司應(yīng)同意該等 會計師對公司的所有會計和財務(wù)記錄進行審計，前提是該會計師同意對 該等文件進行保密。 (7)公司應(yīng)聘請獨立于任意一方的注冊于埃塞俄比亞的會計師事務(wù)所審 計公司的賬戶以及年度財務(wù)報表和報告。 (8)公司應(yīng)將繼續(xù)在埃塞俄比亞境內(nèi)的銀行維持美元賬戶和當(dāng)?shù)刎泿刨~ 戶。公司根據(jù)埃塞俄比亞的適用法律以及在取得埃塞俄比亞國家銀行同 意的情況下，可以在埃塞俄比亞境外開立外匯銀行賬戶。 (十)稅收 (1)公司應(yīng)支付埃塞俄比亞法律法規(guī)要求的所有稅費。 (2)公司將按照有關(guān)規(guī)定提出可以獲得的稅收優(yōu)惠的申請。 四、風(fēng)險提示 1、境外投資環(huán)境風(fēng)險 本次交易標(biāo)的公司Tigray資源公司位于埃塞俄比亞，本次交易可能面臨投資所在國家的政治、經(jīng)濟、法律及外匯匯出等政策發(fā)生變動的風(fēng)險。 華鈺礦業(yè)已對標(biāo)的公司進行了前期財務(wù)、法律、稅務(wù)、技術(shù)等方面的盡職調(diào)查;同時，合作方TEHI及保證方具有在埃塞俄比亞進行礦產(chǎn)開發(fā)及管理的豐富經(jīng)驗，上述措施和交易架構(gòu)安排將有利于避免本次交易的境外投資環(huán)境風(fēng)險。 2、外匯匯率波動風(fēng)險 本次交易以美元為結(jié)算貨幣，若在交易價款支付前人民幣兌美元匯率下跌，本次交易的人民幣成本將相應(yīng)增加，公司也將面臨一定程度上的外匯匯率波動風(fēng)險。 3、審批風(fēng)險 根據(jù)《股權(quán)買賣協(xié)議》的約定，該合同簽訂后尚需經(jīng)雙方完成必要的各種內(nèi)外部審查、批準(zhǔn)和登記后方能生效。 本次交易符合《關(guān)于進一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》和《關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民營企業(yè)積極開展境外投資的實施意見》等國家產(chǎn)業(yè)政策及對外投資管理辦法的要求，但本次交易能否取得上述批準(zhǔn)，以及取得上述批準(zhǔn)的時間，均存在不確定性。提請廣大投資者注意審批風(fēng)險。 五、其他 本次資產(chǎn)收購涉及的相關(guān)價款，根據(jù)華鈺礦業(yè)的實際資金情況，目前計劃擬通過自籌資金進行支付，如華鈺礦業(yè)采用其他方式支付價款，華鈺礦業(yè)會根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》及時對外披露。相關(guān)資金支付不會影響華鈺礦業(yè)正常生 產(chǎn)經(jīng)營，本次交易將有利于華鈺礦業(yè)加快推進國際化進程，增加礦產(chǎn)資源儲備，增強華鈺礦業(yè)境內(nèi)外的市場競爭力，本次交易完成后，華鈺礦業(yè)資產(chǎn)總額將有所增加，未來華鈺礦業(yè)整體盈利將有所提升，經(jīng)營抗風(fēng)險能力進一步增強。 本次《股權(quán)買賣協(xié)議》對價主要根據(jù)標(biāo)的公司資源儲量情況，交易雙方協(xié)商確定。 《股權(quán)買賣協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》最終生效，其所涉及的資產(chǎn)收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 公司將根據(jù)《股權(quán)買賣協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》涉及交易的進展情況，及時披露相關(guān)信息，敬請廣大投資者積極關(guān)注公司公告。

        特此公告。 西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司董事會 2019年7月2日

《電鰻快報》