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       新疆天富能源股份有限公司 關于引進建信金融資產投資有限公司 對子公司增資暨實施債轉股的公告 特別提示 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        一、交易概述 1、按照《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》(國發【2016】54號)，新疆天富能源股份有限公司(以下簡稱“公司”或“天富能源”)引進建信金融資產投資有限公司(以下簡稱“建信投資”)對公司全資子公司新疆天富能源售電有限公司(以下簡稱“天富售電”)進行增資，其中：建信投資增資6億元，公司同步增資4億元，本次增資款全部用于償還天富售電及本公司之間往來款，本公司收到現金后用于償還金融債務，降低資產負債率，實現債轉股目的。增資完成后，公司持有天富售電54.13%股權，仍為天富售電控股股東，建信投資持有天富售電45.87%股權。 2、本次交易不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市。 3、公司第六屆董事會第十九次會議、第六屆監事會第十九次會議審議通過了《關于引進建信金融資產投資有限公司對新疆天富能源 監事一致同意本次交易。董事會同意公司引進建信投資對天富售電增資6億元，公司同步增資4億元，本次增資款全部用于償還天富售電及本公司之間往來款，本公司收到現金后用于償還金融債務，降低資產負債率，實施債轉股。公司、天富售電與建信投資簽署了《建信金融資產投資有限公司及新疆天富能源股份有限公司對新疆天富能源售電有限公司之增資協議》(以下簡稱“增資協議”)、《建信金融資產投資有限公司及新疆天富能源股份有限公司關于新疆天富能源售電有限公司之股東協議》(以下簡稱“股東協議”)、《建信金融資產投資有限公司與新疆天富能源股份有限公司之債轉股聯合投資協議》(以下簡稱“聯合投資協議”)，并同意天富售電、建信投資與中國建設銀行股份有限公司石河子市分行簽署《資金監管協議》。

        二、交易對方的基本情況 1、建信投資簡介 (1)名稱：建信金融資產投資有限公司;(2)企業性質：有限責任公司(法人獨資);(3)注冊地：北京市西城區金融大街甲9號樓16層1601-01單元;(4)主要辦公地點：北京市西城區金融大街甲9號樓16層1601-01單元;(5)法定代表人：谷裕;(6)注冊資本：1200000萬元人民幣;(7)統一社會信用代碼：91110102MA00GH6K26;(8)主營業務：突出開展債轉股及配套支持業務;依法依規面向合格社會投資者募集資金用于實施債轉股;發行金融債券，專項用于債轉 限公司持股比例為100%;(10)實際控制人：中央匯金投資有限責任公司。 2、建信投資與公司及公司最近一期前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在的可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的關系。 3、截至2018年12月31日，建信投資的總資產為327.60億元，凈資產為120.98億元;2018年1-12月實現營業收入5.18億元，凈利潤0.62億元。

        三、交易標的基本情況 1、天富售電基本情況 (1)名稱：新疆天富能源售電有限公司;(2)住所：新疆石河子市城區5小區西一路47號;(3)企業性質：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資);(4)主要辦公地點：新疆石河子市城區5小區西一路47號;(5)注冊資本：20000萬元人民幣;(6)統一社會信用代碼：91659001MA776GG048;(7)成立日期：2016年7月7日;(8)經營范圍及主營業務：從事購售電業務;火力發電;供熱;電力工程及運行維護服務;電力設備維修;電力器材的銷售、租賃;電力項目的投資建設、運營管理業務;合同能源管理;能源技術咨詢、技術轉讓和技術服務;新能源技術推廣服務;(9)股東結構：公司持股比例為100%。 2、天富售電股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制 存在查封、凍結等司法措施等情況。 3、天富售電公司經營情況 單位：萬元 2017年 2018年 營業收入 0 17,697.29 營業利潤 -11.7 3,592.58 凈利潤 -11.7 2,993.99 經營活動產生的現金流量凈額 -19,996.83 244.33 2017年12月31日 2018年12月31日 資產總額 19,988.34 172,205.27 負債總額 0 149,222.95 凈資產 19,988.34 22,982.32 四、交易的定價政策及定價依據 按照天富售電2019年4月30日經審計的凈資產274,704,007.92元為基礎，經雙方協商，確定本次增資價格為每股1.54元。 五、協議的主要內容 公司、天富售電與建信投資簽署《增資協議》、《股東協議》、《聯合投資協議》，并同意天富售電、建信投資與中國建設銀行股份有限公司石河子市分行簽署《資金監管協議》。在上述協議中，公司亦簡稱為“控股股東/原股東”、“投資人”;天富售電亦簡稱為“被投資公司”;建信投資亦簡稱為“投資人”;建信投資、天富能源、天富售電統稱為“各方”，單獨稱為“一方”。

        (一)增資協議的主要內容 2.1增資 以本協議載明的條款和條件為前提，各方同意完成下述投資人認 2.1.1各方確認，被投資公司于本次投資前的整體估值按照被投資公司2019年4月30日經審計的凈資產為基礎，確定為人民幣【308,021,961.92】元(以下簡稱“本次投資前估值”)，并同意以本次投資前估值作為投資人向被投資公司進行本次投資的作價依據，確定股權比例。 以本協議約定的條款及條件，投資人本次投資向被投資公司共計投資人民幣【1,000,000,000.00】元(以下簡稱“投資價款”)，認購被投資公司新增注冊資本人民幣【649,304,350.74】元，占本次投資后，被投資公司股權比例的【76.45%】。 為符合法律法規要求，準確體現投資人所占被投資公司股權比例，投資人所占被投資公司股權比例按如下公式計算：建信投資認購被投資公司股權比例=建信投資投資款/(投資價款+本次投資前估值);天富能源認購被投資公司股權比例=天富能源投資款/(投資價款+本次投資前估值)。 根據上述公司計算如下： (1)建信投資出資人民幣【600,000,000.00】元(以下簡稱“建信投資投資款”)，認購被投資公司新增注冊資本人民幣【389,582,610.44】元，占本次投資后，被投資公司投資股權比例的【45.87%】; (2)天富能源出資人民幣【400,000,000.00】元(以下簡稱“天 【259,721,740.30】元，占本次投資后，被投資公司投資股權比例的【30.58%】。 投資人認購被投資公司新增注冊資本及所占本次投資后被投資公司股權比例見下述第2.2條。 2.1.2本次投資后，被投資公司注冊資本從人民幣【200,000,000.00】元增加到人民幣【849,304,350.74】元，新增注冊資本人民幣【649,304,350.74】元由投資人認繳并實繳。 2.1.3投資價款中人民幣【649,304,350.74】元將投入到被投資公司注冊資本，其余的投資價款人民幣【350,695,649.26】元計入被投資公司資本公積;其中，建信投資投資款中人民幣【389,582,610.44】元將投入到被投資公司注冊資本，其余的投資價款人民幣【210,417,389.56】元計入被投資公司資本公積;天富能源投資款中人民幣【259,721,740.30】元將投入到被投資公司注冊資本，其余的投資價款人民幣【140,278,259.70】元計入被投資公司資本公積。 2.2本次投資后的股權結構 在本次投資完成后，被投資公司的股權結構為：天富能源和建信投資分別直接持有被投資公司股權比例為：【54.13%】和【45.87%】。 2.3股權取得 自投資價款支付日(定義見本協議第3.1條)起，投資人即成為 交易文件的規定享有股東權利并承擔股東義務，而無論被投資公司關于本次投資的工商變更登記程序是否已經辦理完畢、投資人是否已經在工商部門登記為被投資公司的股東。自投資價款支付日起，被投資公司的全部股東按照其認繳出資額行使投票權。 為免疑義，以投資價款支付為前提，被投資公司于投資價款支付日之前的資本公積金、盈余公積金、滾存未分配利潤等凈資產由投資人與控股股東以所持被投資公司股權比例共享。 3.1投資價款支付 在本協議第5條所述先決條件全部被滿足之后【30】日內，投資人應一次性繳付其全部投資價款至投資人指定的銀行被投資公司開立的資本金監管賬戶(以下簡稱“被投資公司資金監管賬戶”)。 為免疑義，須由投資人、被投資公司、監管銀行三方簽署資金監管協議(以下簡稱“被投資公司監管協議”)。投資人劃付款項時注明資金用途為“增資款”。被投資公司在收到投資價款后【3】個工作日內，應向投資人出具并送達加蓋被投資公司公章的增資款收據，并向投資人出具與第2.2條約定相符的記載投資人認繳出資和實繳出資的《出資證明書》。 為免疑義，各方進一步約定： (1)被投資公司資金監管賬戶應為被投資公司在建信投資指定的中國建設銀行股份有限公司下屬分支機構開立的銀行資金賬戶; 行三方簽署資金監管協議，并進行監管; (3)被投資公司應在滿足本協議7.2款規定條件后起【60】個工作日內將全部投資價款用于償還本協議附件一所列的相關金融負債，并在前述期限內向投資人提供該等還款的全部還款憑證。 (4)天富能源以及建信投資支付全部投資價款之日為“投資價款支付日”，若天富能源和建信投資各自支付全部投資價款之日不同的，則以天富能源支付全部投資價款之日和建信投資支付全部投資價款之日孰早為“投資價款支付日”。 3.2先決條件的達成 各方應盡最大努力完成本協議第5條所述先決條件。若該等先決條件于本協議簽署之日起【30】日內仍未全部達成，則投資人有權以書面通知的方式(1)延長前述期限;或者(2)解除本協議。為免疑義，本協議因前款規定解除的，被投資公司及控股股東應承擔的有關違約責任不因此而免除或減輕，但該等先決條件未能滿足系因投資人原因除外。 為免疑義，(1)若任一投資人原因導致其并未支付其應支付的投資價款，不影響另一投資人根據本協議支付投資價款并取得被投資公司股權的法律效力;(2)若任一投資人根據本條解除本協議及其他交易文件，則除非另一投資人同樣解除本協議及其他交易文件，否則本協議及其他交易文件在該等另一投資人及本協議及其他交易文件的 3.3增資預付款 建信投資同意，在本協議第5條所述先決條件滿足前，建信投資有權但非義務先行支付增資預付款，支付日期即為增資預付款支付之日。增資預付款不是增資款，不屬于被投資公司及控股股東財產，其性質為被投資公司代為保管、由中國建設銀行股份有限公司下屬分支機構監管的建信投資增資預付款，用于在本協議第5條所述先決條件得以滿足后完成向被投資公司的增資，該等增資行為的發生日期即為建信投資支付全部投資價款之日。被投資公司在建信投資增資后按照本協議及其他相關協議的約定使用增資款項，在此之前被投資公司及控股股東不得使用。 自增資預付款支付之日起的30日之內，若本協議第5條所述先決條件未滿足，則在建信投資向被投資公司發出通知函的5個工作日內(以電子郵件、微信、電話等方式均可)，被投資公司及控股股東應當配合建信投資將增資預付款退回至建信投資指定的賬戶或者由監管銀行直接將增資預付款劃轉至建信投資指定的賬戶，同時被投資公司應按照本協議簽署日人民銀行五年期貸款基準年利率(4.75%)向建信投資支付增資預付款資金占用成本。 在建信投資增資前，控股股東與被投資公司及其各自關聯企業發生重大不利影響的事件，建信投資有權直接要求監管銀行將增資預付款退回建信投資賬戶。 建信投資有權提起訴訟，并且超過約定時間后每日加收應退回本息的萬分之五作為違約金。 4.1過渡期 自本協議簽署至本次投資的工商變更登記完成期間(以下簡稱“過渡期”)控股股東及被投資公司須確保被投資公司及其下屬各級企業在所有重大方面正常延續此前的經營，并須確保被投資公司資產及運營不出現重大不利變化;并且，控股股東及被投資公司承諾，在過渡期內，被投資公司不進行任何分紅且不就分紅事項作出任何股東決定及董事會決議。 為免疑義，過渡期內，如發生任何可能對本次投資造成重大不利影響的事件，控股股東及被投資公司須在相關事件發生之日起2個工作日內，準確、完整地就此向投資人進行披露并依據投資人要求提供相關文件;并且，控股股東及被投資公司對該持續披露義務的履行不免除其因作出不實陳述或保證、相關陳述或保證存在遺漏或違反其所作的陳述或保證而須承擔的責任。 投資人履行投資價款支付義務的先決條件，是指在投資價款支付日之前，以下事項全部被滿足或被投資人豁免： 5.1交易文件 控股股東、被投資公司及相關方均已適當簽署所有交易文件(包括但不限于本協議、股東協議、聯合投資協議、資金監管協議等)， 5.2陳述保證真實正確 除已向投資人書面披露事項外，本協議附件二列出的陳述和保證在本協議簽署時各重大方面是真實、正確、完整和無誤導的，并且在投資價款支付日在各重大方面也是真實、正確、完整和無誤導的。 5.3履行義務 控股股東和被投資公司均未在投資價款支付日之前存在任何重大方面違反其在本協議項下的義務。 5.4無重大不利影響 截至投資價款支付日，控股股東與被投資公司及其各自關聯企業未出現造成重大不利影響的事件或情況。 5.5公司同意 控股股東及被投資公司已經完成并取得本次投資的內部及外部的全部批準(包括但不限于本次投資及其全部交易文件和條款均已經取得控股股東公司章程規定的有權機構或人員等內部批準、被投資公司股東會/股東的同意等內部批準、以及包括但不限于新疆生產建設兵團第八師國資委(如審批權限為天富能源，天富能源應提供本次增資符合國資監管規定的證明文件或承諾)的批準等外部審批及第三方同意)，且已將該等批準文件的復印件遞交給投資人。 5.6資金監管賬戶 賬戶，并將資金監管賬戶信息告知投資人，且資金監管協議均已經適當簽署及生效。 5.7償債計劃 控股股東和被投資公司已向建信投資提供了明確的擬償還銀行等金融機構的負債的債務清單。 5.8投資人批準 本次投資已經獲得投資人所需取得的全部內部及外部批準和授權。 7.1變更登記 原則上被投資公司及控股股東應自投資價款支付日起【30】個工作日內完成本次投資的工商變更登記，并向投資人交付： (1)由被投資公司住所地的公司登記機關出具的足以證明投資人已被登記為持有被投資公司股權的股東的登記文件副本，且記載的出資額和持股比例應與本協議第2.2條一致，同時投資人提名的董事及監事人選已在工商部門登記備案為被投資公司的董事和監事; (2)根據本協議及股東協議修訂之公司章程已經工商登記管理機構備案通過; (3)被投資公司加蓋公章的新營業執照復印件。各方同意，若因投資人原因導致未能按照前述約定時間辦理有關事項，則該等事項 為免疑義，雖有本協議其他約定，若在前述期限內，被投資公司及控股股東未能辦理完畢本次投資的工商變更登記，并向投資人交付前述文件，則投資人有權書面通知被投資公司及控股股東解除本協議。本協議因此解除的，被投資公司應自投資人發出解除書面通知之日起【3】日內退還投資人全部投資價款并按照年化【6%】單利計算的資金占用成本(自投資價款支付至被投資公司資金監管賬戶之日起至全部投資價款及資金占用成本返還投資人指定賬戶之日期間計算，不足一年按照每年360日按日計算)。 7.2投資資金使用的先決條件 除非經建信投資事先書面同意，被投資公司在投資人已將全部投資價款繳付至資金監管賬戶后方可使用投資資金，且僅應將本次投資的投資價款在【60】個工作日內全部用于償還銀行等金融機構的債務(具體如本協議附件一所列)。 為免疑義，若因天富能源于本協議第5條所述先決條件全部滿足之日起【30】日內未及時交付投資資金，導致投資人應繳付的投資價款未全額繳付至監管賬戶，則建信投資有權書面通知被投資公司及控股股東解除本協議。本協議因此解除的，被投資公司應自建信投資發出解除書面通知之日起【3】日內退還建信投資全部投資價款并按照年化【6%】單利計算的資金占用成本(自投資價款支付至被投資公司資金監管賬戶之日起至全部投資價款及資金占用成本返還投資人指 7.3經營資質及優惠 被投資公司及其控股股東應確保被投資公司根據可適用的法律法規持續保有其業務相關的經營資質;并應盡其合理努力促使被投資公司申請獲得根據法律可以得到或可能得到的任何優惠政策項下的任何在稅收、外匯或其他方面的優惠待遇。 7.4瑕疵擔保 被投資公司及其控股股東承諾，對于在投資價款支付日前若因控股股東或被投資公司違背法律法規或與第三方的約定、或者本協議項下的任何陳述、保證、承諾或其他約定所導致的懲罰、罰款或賠償，陳述人將確保投資人免于因此遭受損失。 7.5資產負債率安排 控股股東及被投資公司應共同保障被投資公司在投資人投資期內各年度經審計的合并財務報表資產負債率不得超過【60%】，如超過約定的資產負債率，應在建信投資與被投資公司協商一致的期限內將資產負債率降低至60%;天富能源在投資人投資期內每年度經審計的合并報表資產負債率均不超過【69%】，如超過約定的資產負債率，應在建信投資與天富能源協商一致的期限內將資產負債率降低至69%。 (二)股東協議的主要內容 1.1股東會 簡稱“投資價款支付日”)起，被投資公司設股東會，由天富能源、建信投資組成，為被投資公司最高權力機構;被投資公司股東會有權對如下事項作出決議： (1)決定被投資公司經營方針和投資計劃; (2)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定該等董事的報酬事項; (3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定該等監事的報酬事項; (4)審議批準董事會的報告; (5)審議批準監事會報告; (6)審議批準被投資公司的年度財務預算方案、決算方案; (7)審議批準被投資公司的利潤分配方案和虧損彌補方案; (8)對被投資公司增加或減少注冊資本作出決議; (9)對被投資公司發行債券及/或合格上市作出決議; (10)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議; (11)對被投資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等重要事項作出決議;增加或減少注冊資本作出決議; (12)修改被投資公司章程; (14)對被投資公司投資項目以外的重大資產(人民幣5,000萬元或以上)的購置及被投資公司重大資產(人民幣5,000萬元或以上)贈與、出售、轉讓等相關事項作出決議; (15)對金額超過100萬元以上的，被投資公司向其股東或其他關聯方提供任何款項或進行任何其他關聯交易作出決議，但已納入被投資公司經營方針和投資計劃的經年度股東會審議通過的關聯交易除外; (16)對被投資公司對外提供擔保(包括被投資公司以其資產對外設置抵押、質押、被投資公司對外提供保證擔保等)作出決議。 (17)其他《公司法》、被投資公司章程及增資協議和本協議規定的權力。 1.1.2被投資公司股東會第1.1.1條(1)、(7)、(8)、(10)、(11)、(12)、(14)、(15)、(16)各事項作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過方能作出有效決議，除此之外，由代表二分之一以上表決權的股東通過即可作出有效決議。 1.1.3本協議第1.1.1條之(15)項所述關聯交易定價應遵循公允原則，其中，上網電價應不低于新疆發改委制定的上網標桿電價，原煤采購價格應不高于被投資公司所屬集團相同品質原煤內部銷售結算價格，運費價格應在合理范圍內。 1.2.1各方同意，自投資價款支付日起，被投資公司設董事會，由3名董事組成，其中天富能源提名2名董事，建信投資提名1名董事。董事由股東會選舉產生，董事改選時，該董事仍由原提名人繼續提名。為免疑義，各方應確保有權提名方所提名的董事當選。 1.2.2被投資公司的董事長由控股股東提名，董事會過半數選舉產生。 1.2.3被投資公司董事會有權就如下事項作出決議： 如下事項構成被投資公司董事會審議的事項： (1)召集股東會會議，并向股東會報告工作; (2)執行股東會的決議; (3)制定公司經營計劃和投資方案; (4)制訂公司年度財務預算、決算方案; (5)制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案; (6)制訂公司增加或減少注冊資本方案; (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (8)批準公司內部管理機構的設置; (9)決定公司用人計劃和工資分配計劃; (10)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理 (11)制訂公司的基本管理制度; (12)其他《公司法》、被投資公司章程、增資協議及本協議約定的事項或股東會授權事項。 1.2.4被投資公司董事會就1.2.3條事項作出決議時，應由全體董事過半數投贊成票方能作出有效決議。 1.3監事會 1.3.1各方同意，自投資價款支付日起，被投資公司設監事會，由3名監事組成，其中天富能源提名1名監事，建信投資提名1名監事，另設職工監事1名，非職工監事由經股東會選舉產生，非職工監事改選時，該等監事仍由原提名人繼續提名;職工監事由被投資公司職工大會或職工代表大會選舉產生。為免疑義，各方應確保有權提名方所提名的監事當選。 1.3.2監事會設主席1名，由控股股東提名，全體監事過半數選舉產生。 1.4被投資公司章程 各方同意，各方將就本次投資修改被投資公司章程，并將本協議第1條及本協議及增資協議涉及相關事項修訂入被投資公司章程。 2.1各方同意，若投資期間被投資公司發生下述情形之一： 2.1.1投資人持有被投資公司股權期間，被投資公司提取了任意 2.1.2自投資價款支付日起，被投資公司任意年度經具有證券從業資格的會計師事務所審計合并財務報表中歸屬于母公司凈利潤為為零或負數，或任一會計年度可供分配凈利潤低于9820萬元;為免疑義，本協議上下文中當年可供分配凈利潤為當年凈利潤扣除法定盈余公積金后的利潤; 2.1.3任意會計年度被投資公司向股東實際分配的現金紅利比例低于被投資公司當年可供分配凈利潤的80%。 則建信投資有權采取如下措施，以滿足建信投資當年投資基準收益要求： (1)要求分配被投資公司以往年度累計未分配利潤; (2)要求被投資公司進行年度現金分紅的比例在上一年度現金分紅的比例的基礎上每年跳升10%，直至年度現金分紅比例達到100%; (3)要求支付本次投資項下相關合作協議所約定的相應款項。 投資人應按照序號先后順序采取上述措施。 為免疑義，當年投資基準收益=被投資公司當年最低可供分配凈利潤【9820萬元】×年度現金分紅比例【80%】×建信投資持股比例【45.87%】×分紅期間實際天數/365天。其中，2020年度對應的分紅期間實際天數為投資價款支付日至2019年12月31日，2021年度、2022年度、2023年度對應分紅期間為上一會計年度1月1日至12月 投資不再持有被投資公司股權之日。 2.2此外，投資期間，如發生以下情形之一： 2.2.1建信投資采取本協議2.1條約定的措施，仍不能滿足建信投資當年投資基準收益; 2.2.2自投資價款支付日起5年內(含第5年)，經建信投資同意后，控股股東未以發行股份購買資產的方式將投資人所持股權裝入上市公司，使得投資人未能直接持有上市公司股票; 2.2.3被投資公司任一會計年度末經審計的合并口徑財務報告的資產負債率超過60%，且未在建信投資與被投資公司協商一致的期限內將資產負債率降低至60%; 2.2.4控股股東任一會計年度末經審計的合并口徑財務報告的資產負債率超過69%，且未在建信投資與控股股東協商一致的期限內將資產負債率降低至69%; 2.2.5發生增資協議及/或本協議終止的情形; 2.2.6有跡象表明，被投資公司(含被投資公司的控股子公司)發生重大不利影響事件(因非特別針對被投資公司的國家及地方法律、行政法規、地方規章、規范性文件等明確限制造成的除外)。 則建信投資有權采取如下措施： (1)改組被投資企業董事會，使得三分之二或以上董事為建信 保證建信投資委派的董事、董事長、總經理等順利當選; (2)要求被投資公司承諾的可供分配凈利潤(當年凈利潤扣除法定盈余公積金后的利潤，且承諾不提取任意公積金)在9820萬元基礎上每年增加1600萬元; (3)向天富能源發出書面通知，要求天富能源受讓建信投資持有的被投資公司全部股權，如天富能源選擇受讓建信投資持有的被投資公司全部股權的，應按照本協議第4.2條約定支付收購價款，如天富能源未選擇受讓投資人持有的被投資公司全部股權的，則建信投資執行下述第(4)項約定; (4)向第三方轉讓被投資公司全部股權，轉讓價款的差額部分由天富能源補足，應補足的轉讓價款的差額部分等于建信投資投資款金額、投資期間的投資基準收益及建信投資退出本次投資所承擔的稅負(稅負以建信投資書面通知的金額為準)之和扣除建信投資向第三方轉讓時所獲得的轉讓價款以及建信投資已收到的累積現金分紅款、已累積收到的本協議第2.1條之第(3)項約定的款項(如有)。 為免疑義，投資人選擇采取上述第(1)項、第(2)項措施時，建信投資有權同時行使，無任何數量和順序的限制，但第(3)項、第(4)項措施應在實施完第(1)項、第(2)項措施后，按序號先后順序行使。 3.1分紅事項 前，被投資公司應召開股東會，討論上一年度是否分紅，包括本協議第2.1條所約定的分紅。若被投資公司決定進行分紅的，則被投資公司應進行現金分紅，且現金分紅比例不低于被投資公司當年可供分配凈利潤的80%，當發生本協議第2.1條約定的現金分紅比例跳升以及以被投資公司以往年度累計未分配利潤進行分紅的情形的，則應執行本協議相應的約定，各方按照實繳出資比例分取現金紅利。 即，股東應分得的現金紅利=股東持股比例×當年可供分配凈利潤×80%(或根據本協議約定，執行跳升后的分紅比例，但不得低于80%)。 為免疑義，被投資公司應于當年度現金分紅決議通過后10個工作日內完成現金分紅。各方確認，股東的現金分紅款項劃付至如下賬戶： 建信投資賬戶名稱：建信金融資產投資有限公司 賬戶：11050136360009170802 開戶銀行：中國建設銀行北京分行營業部 天富能源賬戶名稱：新疆天富能源股份有限公司 賬戶：65050163170000000105 開戶銀行：中國建設銀行股份有限公司石河子市分行夕陽紅支行 3.2股東會決議 召開股東會，并就本條項下約定的現金分紅事宜審議通過，并形成股東會決議。 3.3被投資公司之附屬公司的分紅 在被投資公司股東會每年作出現金分紅決議前，被投資公司應作出被投資公司之下屬公司有關分紅的內部決議并完成該等被投資公司之下屬公司的分紅事項，以確保被投資公司能夠完成其向投資人的現金分紅。為免疑義，被投資公司的股東對被投資公司之下屬公司的有關分紅事項應盡最大努力給予必要的協助和便利。 4.1資本市場退出 投資人可就本次投資選擇實現資本市場退出。為免疑義，資本市場退出系指控股股東通過發行股份購買資產等方式對被投資公司少數股權實施重組收購，投資人通過取得控股股東股票并出售該等股票的方式進行投資退出。 為免疑義，若投資人和原股東及被投資公司就資本市場退出方案達成一致，則在控股股東正式向中國證監會或相關證券監督管理機構報送收購被投資公司少數股權之收購或重大資產重組交易的申請文件前，被投資公司應按照本協議約定完成上一會計年度現金紅利分配，但投資人同意暫不分配的情形除外。 4.2合意收購 股東可隨時收購投資人所持有的被投資公司的全部股權。收購價款為建信投資投資款金額、投資期間的投資基準收益及建信投資退出本次投資所承擔的稅負(稅負以建信投資書面通知的金額為準)之和扣除建信投資已收到的累積現金分紅款、已累積收到的本協議第2.1條之第(3)項約定的款項(如有)。 4.3投資人市場化退出 各方同意，在投資價款支付日起滿5年之日后任何時點，投資人可就本次投資選擇市場化退出。為免疑義，市場化退出是指在控股股東放棄第4.2條約定的合意收購的前提下，投資人將其所持被投資公司全部股權出售給第三方的方式進行投資退出。 即使有上述約定，在發生該等退出情形時，應事先書面通知原股東，書面通知中應至少包括轉讓意愿、擬轉讓的出資額及對應的股權比例、轉讓價格以及受讓方的身份。原股東如有意向購買投資人持有的被投資公司股權的，應及時書面復函投資人，如存在多名原股東均有意向購買的，則應自行協商受讓比例，并在復函中予以明確。如原股東未在書面通知發出后60日內復函投資人表達購買意向并支付轉讓價款，則原股東自此喪失前述權利。 如投資人向第三方轉讓股權實現退出的，轉讓價款的差額部分由天富能源進行補足，應補足的轉讓價款的差額部分等于建信投資投資款金額、投資期間的投資基準收益及建信投資退出本次投資所承擔的 三方轉讓時所獲得的轉讓價款以及建信投資已收到的累積現金分紅款、已累積收到的本協議第2.1條之第(3)項約定的款項(如有)。 5.1股權鎖定及優先購買權 5.1.1除受限于法律法規的要求及本協議的約定外，未經投資人事先書面同意，原股東不得向任何第三方(以下簡稱“受讓方”)轉讓其直接或間接持有的被投資公司股權(包括股權收益權)，不得在其持有的股權上設置任何權利負擔(包括但不限于設置質押擔保)，亦不得將其所直接或間接持有的任何被投資公司股權進行質押或設定任何權利負擔; 5.1.2若原股東希望向受讓方轉讓其直接或間接所持被投資公司全部或部分股權，原股東應向投資人發出書面通知，書面通知中應至少包括轉讓意愿、擬轉讓的出資額及對應的股權比例、轉讓價格以及受讓方的身份。投資人應有在不低于向受讓方提出的或由受讓方提出的同等條件下購買該股權的優先購買權; 5.1.3在從原股東處收到轉讓通知起60日內，投資人應答復是否選擇行使其優先購買權，若投資人未能在60日期間內答復，則應視為放棄行使優先購買權。為免疑義，若投資人與被投資公司屆時其他股東均行使優先購買權，則投資人的優先購買權應優先于被投資公司屆時其他股東; 5.1.4盡管有本協議中的其他規定，在原股東直接或間接轉讓被投資公司股權的情形下，除非(1)受讓方書面同意接受增資協議、 協議和被投資公司章程項下的所有義務;(2)該轉讓在所有方面均符合增資協議、本協議、被投資公司章程的適用條款，否則原股東不得進行任何轉讓(除非各方另行書面同意);(3)投資人向其他關聯方或其管理或發起設立之私募投資產品進行的轉讓其持有的被投資公司股權，在該等轉讓情形下，被投資公司原股東放棄其優先購買權。 5.2共同出售權 5.2.1在遵守及受限于本協議第5.1條規定的前提下，如果原股東擬直接或間接出售其全部或部分股權，在根據第5.1.2條收到轉讓通知后，如果投資人不行使其在第5.1.3條項下的優先購買權，則投資人有權將其所持全部或部分被投資公司的股權優先向受讓方進行出售(即投資人享有共同出售權); 5.2.2在其收到轉讓通知后60日的期間內，投資人可通過向原股東交付書面通知(以下簡稱“共同出售通知”)，說明(1)投資人行使其在該共同出售通知項下權利的決定，及(2)擬議受讓方應從投資人購買的股權，而行使其在本條項下的共同出售權; 為免疑義，若被投資公司通過換股等方式被上市公司收購或合并，應事先與投資人協商一致，并應確保投資人有權以與原股東同等的條款和條件，與原股東一同參與該等收購或合并。 5.3優先認購權 如果被投資公司經股東會批準再次新增注冊資本(包括公司股權、可轉換債券等代表公司權益的有價證券，下同)，則投資人有權以其 5.4反稀釋條款及最優惠條款 本協議簽署后，受限于第5.3條，被投資公司進行任何一輪新的融資時，如果新一輪股權融資的融資價格或融資條件或條款優于本次投資(包括但不限于融資價格低于本次投資的價格、給予的權利多于本次投資給予投資人的權利等)，則投資人應自動享有該等更為優惠的融資價格及條件或條款。投資人有權要求原股東和被投資公司采取必要措施和步驟，在經濟效果上使投資人獲得按新一輪融資價格計算的股權數額的反攤薄效果，原股東應當促使其委派的董事及股東會表決贊成批準上述步驟的決議。為免疑義，前述融資不包括債權性質的融資，但最終體現為權益融資的債權融資(但永續債除外)應包括在前述融資范圍之內。 各方進一步明確，如果由于任何原因而使本條款無法執行，則各方應迅速相互協商并采取必要措施，以維持投資人基于本條款所應獲得的經濟利益。 特別地，下述發行將不引起反稀釋調整：(1)被投資公司依據經投資人書面同意的股權激勵計劃或員工持股計劃而發行的新增注冊資本;或(2)公司在合格上市時發行的股份，但發行價格應經投資人同意。 5.5知情權 5.5.1原股東及被投資公司應確保在投資人作為被投資公司股東期間，投資人享有作為股東所享有的被投資公司經營管理的知情權 他方面的信息和資料，有權向被投資公司的管理層提出建議并聽取管理層關于有關事項的匯報;有權查閱會計報表、會計資料、會計賬簿、業務合同和資金流水;有權隨時聘請外部審計人員對被投資公司財務資料進行審計，控股股東應予以無條件配合; 5.5.2原股東及被投資公司應按照《公司法》、交易文件以及本條如下約定，向投資人提供被投資公司及其合并報表范圍內子公司、分支機構的有關信息： (1)在每季度結束后的60日內，向投資人提供被投資公司及其合并報表范圍內子公司、分支機構該季度的經營數據和未經審計的財務報表及合并財務報表; (2)在每個財務年度結束后120日內，向投資人提供具有上市公司審計資格的會計師事務所審計的被投資公司及其合并報表范圍內子公司、分支機構的審計報告及經審計的財務報表及合并財務報表; (3)根據投資人的要求的格式提供被投資公司及其合并報表范圍內子公司、分支機構的其他統計數據、財務和交易信息等; 5.5.3原股東及被投資公司應及時按照投資人要求的格式向其提供其所要求的其它統計數據和交易及財務信息，以使投資人被適當告知被投資公司及其合并報表范圍內子公司、分支機構的信息及并方便投資人保護其自身權益。 5.6投資人的權利持續 各方同意，在完成本次投資后，若投資人因行使本第5條項下的 公司的股權比例發生變更，則投資人應就其屆時所持有的被投資公司股權繼續享有本協議項下的全部權利。若投資人的股權變更導致增資協議、本協議、被投資公司章程等文件需重新簽署或進行修訂，各方應將在重新簽署或修訂本協議、被投資公司章程等文件時，確保投資人繼續享有上述權利。此外，原股東還應簽署一切必要文件并采取一切必要行動以確保投資人能夠持續享有該等權利。 (三)聯合投資協議主要內容 第一條投資方式 在市場化公平交易的原則下，甲乙雙方擬分別出資合計10億對標的企業天富售電進行現金增資，其中甲方出資不超過6億元，乙方同步出資不超過4億元。甲方作為債轉股實施機構以定向降準資金參與本次天富售電市場化債轉股項目，乙方作為社會投資人以自有資金參與本次天富售電市場化債轉股項目。 第二條聯合投資人的意向 2.1聯合投資人有意通過以下兩步對天富售電實施債轉股，第一步是聯合投資人以現金出資合計不超過10億對標的企業天富售電進行增資;第二步標的公司使用本次現金增資款(合計不超過10億元)償還對控股股東天富能源股份往來款，控股股東天富能源股份收到現金后償還相應金融債務(合計不超過10億元)，降低資產負債率。 2.2實施投資后，聯合投資人將通過多種舉措，發揮各自優勢支持天富售電發展。 本次引入投資者對公司子公司進行增資，有利于降低公司資產負債率、優化資本結構、拓寬融資渠道。本次交易完成后，在不考慮其他因素的情形下，我公司及天富售電資產負債率均有所下降。 七、備查文件 1、公司第六屆董事會第十九次會議決議; 2、各方簽訂的《增資協議》、《股東協議》、《聯合投資協議》、《資金監管協議》; 3、《新疆天富能源售電有限公司2019年4月30日凈資產審計報告》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事會 2019年7月1日

《電鰻快報》