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導語：微芯生物IPO終獲注冊，表明了證監會將研發支出資本化合理與否的決定權交還給了市場。

7月17日晚間，中國證監會發布消息稱，同意微芯生物科創板首次公開發行股票注冊。這也讓此前針對微芯生物撤回注冊申請材料的傳聞得到了澄清。

此前，有媒體報道指出，“證監會方面基本上已經下了否決微芯生物IPO的結論，目前很可能的結果是為了避免落下證監會拒絕注冊首例的實名，微芯生物將主動撤回注冊申請材料。”

6月5日微芯生物IPO申請獲得通過前，成為首家披露第三輪審核問詢函與回復的科創板受理企業。而問詢函的核心直指微芯生物研發支出資本化比例過高及時點過早的問題。

此次證監會同意微芯生物IPO注冊申請，也讓證監會首次為研發支出資本化超過營收50%以上的科技企業開了綠燈，也為未來其他研發支出資本化率高的IPO企業提供了準入參考。

01飽受爭議

媒體的猜測源于微芯生物當前在證監會官網上處于問詢狀態。

微芯生物6月11日提交注冊申請，但作為首家科創板上市委過會企業遲遲沒有等到批文，引發市場討論和猜測。7月5日晚，證監會對微芯生物的進一步申報狀態予以披露，稱其目前正處在進一步問詢狀態。

此前，微博大V投行泰山曾在7月3日發布微博稱：

“微芯生物通過將研發投入大量資本化后，在會計準則許可的范圍內最大地做高了其財務數據中的凈利潤數據。而這與證監會方面一向審慎的財務原則相悖，按照證監會方面對IPO企業會計標準，如果一旦將微芯生物的研發投入費用化處理進行調整，甚至可能出現其不滿足任何一套科創板上市標準的情況。”

資料顯示，微芯生物是一家專注于原創新分子實體藥物研發的創新型生物醫藥企業，專注于腫瘤、代謝疾病和免疫性疾病三大治療領域。微芯生物目前商業化的藥物為西達本胺。

微芯生物作為唯一一家生物醫藥企業出現在首批科創板過會名單中，曾被業內視為有望成為科創板首家生物醫藥企業。

然而，微芯生物首家過會，卻遲遲拿不到證監會的注冊批復，原因極有可能就是其研發支出的會計處理問題：

一是報告期研發支出資本化比例太高；二是新藥研發進入II期臨床就資本化的時點背離審慎原則，同行企業慣例，是在新藥研發進入III期臨床作為資本化時點。

若降低每年研發投入資本化比例，或者研發支出資本化時點遵循同行慣例，報告期就會年年虧損，不符合目前任何一套科創板上市標準。

02 僅滿足科創板最低條件

先來看看登陸科創板的條件。

除紅籌企業回歸或發行存托憑證、特殊表決權公司以外，《上海證券交易所科創板股票上市規則》要求，科創板申請企業必須至少滿足以下五項市值及財務指標標準之一項：

（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；

（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%；

（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；

（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

深圳微芯生物是以上述（一） “預計市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1 億元”標準申報的。如果研發投入全部費用化，則報告期公司年年虧損，不符合這套市值標準。

第二套、第三套、第四套標準分別要求最近一年營業收入不低于2億元、3億元、3億元，微芯生物2018年營業收入是1.48億元，這三套標準都不符合。

第五套標準要求預計市值不低于40億元。微芯生物2018年凈利潤3128萬元，要達到40億元的市值，市盈率就會高達127.87倍。此前天準科技57倍市盈率發行，遭到券商機構銀河證券棄購，所以正常情況是不可能按這個市盈率發行。

依靠西達本胺片在國內的銷售收入以及其相關專利技術授權許可收入，微芯生物在2016-2018年內收入持續大幅增長。3年時間，微芯生物累計實現營業收入34，355.68萬元，年均復合增長率達到31.54%。借助連續3年超過95%的毛利率，微芯生物的凈利潤也是持續的增長。

作為一家原創藥研發企業，微芯生物在業績大幅增長的同時，也進一步加大了在藥品研發的投入。3年時間，微芯生物在研發上累計投入超過2億元，遠超過其所實現的凈利潤，占到了3年累計營業收入的59%。

正因為公司的業績——2018年營業收入14768.90萬元，歸母扣非凈利潤1897.61萬元——微芯生物適用《上市規則》第2.1.2條第（一）項之上市標準：“預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元。”

02??研發支出資本化爭議

微芯生物大量的研發投入，其會計處理便受到了重點關注，交易所三輪問詢都問到了此問題。

第一輪問詢——發行人研發支出資本化的會計政策是否與同行業可比公司存在重大不一致；

第二輪問詢——發行人披露研發支出資本化時點與產品獲批上市時間間隔較長、稅務加計扣除金額和研發費用金額存在較大差異；

第三輪問詢——要求微芯生物修改關于研發支出資本化對發行人業績影響的風險表述，定量分析采用不同研發支出資本化時點對其報告期各期業績的影響。

對比案例可參考海正藥業(SH:600267)，此前證監會會計部曾對海正藥業的研發支出資本化進行過問詢。

海正藥業在2015年、2016年和2017年連續三年的研發投入資本化高達50%。在2017年，企業投入了8.44個億來用于研發，結果資本化了一半。

對比同行業的其他公司，比如上海醫藥(SH:601607)的資本化率只有百分之幾，海正藥業的做法明顯背離了行業的一個均值。海正藥業的做法也成為了整個會計行業的討論的負面典型。

證監會于2017年5月10日公告的《上市公司2016年會計問題提示》中開發支出資本化這一項提及：

海正藥業股份有限公司2016年公開披露數據表明新型研發疫苗處在“臨床申請中”階段，但尚未完成審批流程，有關三期臨床實驗無法推進，因此不符合公司資本化的具體要求。

證監會雖無明文規定醫藥行業資本化的明確時點，但會計部指出醫藥企業存在對研發項目進行的會計處理與披露的資本化時點規定不符合，提早資本化研發支出的不合理現象。

我國《企業會計準則第6號——無形資產》中規定：

研究開發活動應劃分為研究階段和開發階段進行分別核算。研究階段的支出，是為了獲取知識和技術而進行的基礎性研究，應于發生當期費用化；

開發階段的支出，是在前期成果的基礎上，為了解決針對性的問題而進行的研究，應予以資本化；只有當開發階段的支出滿足我國研究與開發會計處理提及的五個條件時，才能確認為無形資產。

根據會計準則規定，研發活動分為研究階段和開發階段。

在研究階段，由于研發活動的成功與否尚不確定，基于謹慎性原則，研究階段發生的支出均作為費用化處理，確認為“研發費用”；

當研發活動進入開發階段，成功的概率較大，對于滿足資本化條件的研發支出，可進行資本化處理，確認為“開發支出”；當開發活動完成，則將開發支出轉入“無形資產”進行核算。

而對于研究階段和開發階段，在會計準則層面，并沒有做出明確的規定。

回到微芯生物，微芯生物研發投入的處理更為激進，其資本化的起點更早，資本化的占比也更高。

研發投入，更多的進行資本化，則意味著更少的進行費用化，盡可能的減輕了研發活動對當期利潤的影響。“開發支出”成為了微芯生物的最大筆資產。

西達本胺（晚期非小細胞肺癌）從Ⅱ期臨床試驗開始，其研發支出便進行資本化處理，從2010-2018年，9年時間累計發生研發支出2695.63萬，均進行資本化處理，計入“開發支出”。

而對于該項目，預計要在2022年才能完成Ⅲ期臨床試驗，正式取得證書或生產批件，還遙遙無期。

另外兩個項目——西達本胺（激素受體陽性晚期乳腺癌）、西格列他鈉——是從Ⅲ期臨床試驗開始進行的資本化，到目前兩個項目合計研發支出超過了1.2億，均作為資本化處理。

公司預測，西達本胺（激素受體陽性晚期乳腺癌）將在2019年上市，而西格列他鈉預計在2019年提交上市申請，最后能否成功上市、多久上市，也尚無預期。

2018年末，微芯生物的開發支出達到1.46億，占總資產比重19.64%，已成為公司最重要的資產。而這些開發支出，無需折舊攤銷，到轉入無形資產之前，都不會影響利潤。

近三年，微芯生物研發支出資本化金額均超過了公司的凈利潤。也就是說，如果微芯生物采用更嚴格的研發支出資本化標準，一旦微芯生物研發失敗、相應的支出作為費用化處理，那么微芯生物將出現虧損，將不符合科創板任何一項上市條件。

02??研發資本化明顯高于同行

很明顯，如果依照當前A股其他醫藥企業在創新藥領域的研發支出資本化比例以及時點上，微芯生物明顯背離行業平均值。但是如果完全按照A股醫藥上市公司研發支出資本化的行業平均值，微芯生物則會出現明顯虧損，不符合任何一項市值標準。

公司2016年、2017年、2018年實現營業收入分別為8536萬元、11050萬元、14769萬元，歸母凈利潤分別為540萬元、2591萬元、3128萬元。

如果將微芯生物研發投入資本化的部分進行費用化處理，按照其高新技術企業所得稅率為15%計算，其2016—2018年的凈利潤則分別為-1629萬、-283萬、-359萬，報告期年年虧損。

證監會的問詢函中提到，貝達藥業、康辰藥業和康弘藥業均以進入III期臨床作為資本化時點，披露發行人與同行業可比公司相關會計政策存在差異的原因和合理性。

對比當前研發高投入的上市公司，恒瑞醫藥、君實生物、信達生物、麗珠集團、貝達藥業，其中僅有貝達藥業在上市后的2017年，其研發支出資本化達到了46.74%，其他上市公司均未在IPO時對研發投入進行資本化，而是做費用化處理。

根據微芯生物招股書披露，2016年至2018年其研發投入分別約為5166.25萬元、6852.3萬元、8248.43萬元，占收入的比例均在50%以上，近半數的研發投入資本化了，如果全部費用化，公司報告期都是虧損的。

研發投入的費用化/資本化處理，對企業當期利潤影響重大。將研發投入資本化處理，最大利處在于優化當期的利潤表；而費用化處理則相反。

舉個例子，1億元研發投入計入“當期費用”，企業當期就減少1億元的利潤，但倘若轉入“無形資產”，則在總資產增加1億的同時，還“憑空”多了1億元的利潤。

從這個意義上說，研發投入的費用化處理，會使公司的凈利潤及市場價值被低估。相反，研發投入的資本化處理，會使公司的凈利潤及市場價值被高估。

02??并不違反會計準則

當然，微芯生物選擇研發支出資本化的時點為臨床二期，也是有政策可依的。

2016年2月17日，國務院常務會議提出兩個與醫藥相關的議題：其一是政策支持企業加大研發投入，進一步促進產業升級；其二是加強對藥品研發的審批嚴格力度。因此，可以看出我國愈發重視研發投入，并通過優先審評審批鼓勵醫藥企業加大研發投入。

2018年3月29日，IASB（國際會計準則理事會）發布修訂版《財務報告概念框架》，其中將資產重新定義為：主體因過去事項而控制的現時經濟資源。

相比于之前的定義，去掉了不可確定性因素“很可能”的確認標準，也不再強調對現金流入的可能性要求。因此，可以看出會計不再只是反映、核算過去已發生的、準確的交易或事項，也將相關的、可能的因素納入其中。

同理，盡管醫藥企業的研發項目在獲得Ⅰ期臨床試驗批件時，難以判斷最終是否很可能會為企業帶來經濟利益，但的確是一項經濟資源，因此，可以將研發支出資本化計入資產。

由于會計的一致性原則，企業采用的會計處理方法應保持前后各期一致，因此，從長期來看，新藥以獲得Ⅰ期或Ⅲ期臨床試驗批件為資本化時點對企業的賬面影響一樣，因為當企業進入資本化后，所發生的研發費用計入成本，但是如果最終研發失敗，已計入成本的研發費用需要在失敗當年全部轉入當期費用，進行稅前扣除。

盡管更晚地進行資本化（以Ⅲ期臨床批件為時點）有利于平穩各個期間的財務數據波動，但是因為藥物研發耗時長，一般Ⅱ、Ⅲ期臨床實驗還需要6-8年左右，如果以Ⅲ期臨床試驗作為資本化時點，每年的利潤水平將給企業造成很大壓力，不利于鼓勵企業加大創新藥的研發投入。

由此可見，微芯生物根據國家對創新藥企的政策，實施了更早將研發支出計入資本化的做法。

然而，在成功IPO的企業中，選擇研發支出進行資本化的公司數量極少（占比5.4%），絕大多數公司的研發支出選擇進入當期損益費用化處理，并且，研發支出近年來資本化趨勢逐漸減少（2015~2016年有做研發支出資本化的企業數僅4家）。

即便是此前的醫藥明星股貝達藥業，其在上市前也是將研發支出費用化。而在港股上市的百濟神州、君實生物、信達生物等均是將研發支出費用化。

微芯生物無論是跟A股，還是跟港股上市的生物醫藥上市公司相比，研發支出資本化的時間節點、資本化比率都是沒有先例可循的。

此前，也有有業內人士指出，微芯生物的會計處理符合會計準則規定，在充分信披的情況下，應該將決定權留給市場。

“在會計處理合規的情況下，在法無明文禁止即為可行的法治化精神下，在以信息披露為核心的注冊制理念下，微芯生物的注冊獲得證監會同意可能只是時間問題。如果微芯生物因研發費用資本化的實質判斷被否了，法治化市場化以信息披露為核心的注冊制，更多也只是個口號罷了。科創板的試驗田，也就只是給上交所開個IPO的第二通道罷了。”國內領先券商前資深保代王驥躍在其刺客財經觀察微信公眾號文章中指出。

如今微芯生物的IPO注冊獲得證監會同意，也表明了證監會將研發支出資本化合理與否的決定權交還給了市場。

《電鰻快報》