2019-06-28 08:20 | 來源:阿爾法工場 | 作者:阿爾法工場 | [券商] 字號變大| 字號變小
導語：首份做空報告發布兩天后，做空機構Bonitas（博利達斯）向波司登(HK:03998)射出第二顆炮彈。?6月26日，Bonitas發表跟進報告，反駁波司登前日回應該機構首份做空報告的公告。在這份跟進報告中，Bonitas稱，波司...
導語：首份做空報告發布兩天后，做空機構Bonitas（博利達斯）向波司登(HK:03998)射出第二顆炮彈。
?
6月26日，Bonitas發表跟進報告，反駁波司登前日回應該機構首份做空報告的公告。
在這份跟進報告中，Bonitas稱，波司登聲稱其原報告“誤導，選擇性，有偏見，不準確，惡意，毫無根據”等內容，卻沒有提供任何實質證據反駁；同時再次指責波司登在女裝項目收購上說謊，并稱不信任波司登對虛構凈利潤質疑的回應。
?
波司登同日透過媒體表示，Bonitas 在進一步報告中所謂的“反駁”，與首份報告相類似，包含具有誤導性、偏見性、選擇性、不準確及不完整之陳述以及毫無根據之指控及不負責任之猜測。公司否認兩份報告內所有指控，并將酌情于適當時候提供更多信息，且不排除啟動法律訴訟程序追究。
?
在6月24日因做空報告股價當日大跌24.78%后，波司登股價最近兩個交易日出現了累計逾17%的反彈。
?
以下為Bonitas第二份做空報告全文：
?
?
01 Bonitas：對波司登澄清公告的反駁
?
我們正在做空波司登國際（香港交易所代碼：3998）（“波司登”，“公司”），因為波司登的故事包括了許多上市公司欺詐的標志，包括夸大的收入和利潤，未公開的關聯方交易，以及以天文數字的高價向未公開內部人士收購資產。
?
2019年6月24日，我們發布了關于波司登的投資意見（“報告”），其中概述了我們用來支持波司登股權毫無價值觀點的事實和依據。
隨后，波司登發布了一份澄清公告（“澄清公告”），明確否認我們的所有指控，聲稱我們的指控“誤導，選擇性，有偏見，不準確，惡意，毫無根據”等，卻沒有提供任何實質性證據來反駁我們報告中呈現的證據。
?
我們不相信波司登管理層聲稱的，香港交易所報告的數字與其主要附屬公司信用報告之間的利潤差額人民幣8.07億元，是由于其未在年報中作為主要附屬公司披露的其他子公司產生的利潤所致。 如果附屬公司是重大的，波司登應該已經將其納入年報中披露的主要附屬公司名單。
?
在本反駁中，我們提供了來自工商檔案的更多證據，以支持我們的觀點，即高董事長利用邦寶和杰西的收購，向未公開的同謀周先生和孔博士多付40倍的夸張價格。
?
股權轉讓協議，高管任命文件，公司申明文件和字號注冊文件等顯示波司登向投資者撒謊：
?
1. 波司登聲稱邦寶從獨立第三方購買是謊言；
2. 波司登聲稱杰西由周先生在1998年創立是謊言；
3. 波司登偽造了杰西在收購之后的收入；
?
股權轉讓協議的證據顯示，2013年5月13日，周先生以人民幣 17,509,752.71元購買了邦寶業務。2016年7月8日，波司登以人民幣7.15億元向聲稱的獨立第三方購買邦寶業務。 無論波司登如何講述這個故事，周先生在2011年的杰西交易中已經成為波司登的關聯方，那么波司登為何能聲稱它從獨立的第三方購買邦寶業務呢？
?
此外，波司登的澄清公告未能解釋為什么向前波司登執行董事孔博士支付8.15億股（約人民幣4.46億元）作為收購邦寶的代價，不算向內幕人士的利益輸送。
?
波司登澄清公告中的另一個謊言是周先生于1998年創立了杰西。新的工商檔案證據顯示，周先生自2001年以來就是杰西的一名員工，但周先生直到2008年才從他的老板那里以人民幣150萬元收購了杰西的股權。
?
新的工商檔案證據表明，波司登在收購杰西后立即偽造了杰西的收入貢獻。波司登在其年度報告中披露， 杰西在被收購后的五個月內的收入貢獻為人民幣1.69億元，但是波司登收購杰西五天后，杰西就進行了”小型企業”的申報，而”小型企業”的條件之一就是年收入小于5,000萬。
?
為什么會出現如此自相矛盾的情況？
?
在此反駁中，我們提供了新的證據支持我們的觀點，即波司登自 2015年以來至少捏造了人民幣8.07億元的凈利潤，內部人士通過多個品牌收購從波司登轉走20億元人民幣。
?
?謊言一: 波司登聲稱邦寶從獨立第三方購買
?
波司登的澄清公告披露，收購女裝品牌是公司戰略業務計劃的核心，所支付的對家均由信譽良好的審計師/
銀行家/律師審核，波司登已經準確披露了必要的與周先生及孔博士的交易情況。
?
2016年7月6日，波司登宣布收購邦寶業務剩余股權，使其對邦寶業務支付的總代價為人民幣7.15億元。波司登的公告明確指出，賣方是獨立的第三方，可這是個謊言。
來源：波司登日期為2016年7月8日關于收購邦寶的公告，點擊可看大圖。
?
?周先生的關聯
?
來自股權轉讓協議的證據顯示，2013年5月13日，周先生以人民幣 17,509,752.71為對價，收購了邦寶業務。該股權轉讓協議由廣東省深圳市深圳公證處公證，且在邦寶投資發展（深圳）有限公司（“邦寶投資”） 的工商檔案中收錄。
來源：邦寶投資工商檔案，點擊可看大圖。
如下是和元投資2013年的周年申報表，顯示周先生在和元投資收購邦寶投資的時候是和元投資的唯一股東。
來源：和元投資日期為2014年1月18日的周年申報表，點擊可看大圖。
?
為了將無形資產裝進新的公司，邦寶投資授權深圳邦寶時尚服飾有限公司（“深圳邦寶”）在其公司名字中使用邦寶字號。
來源：深圳邦寶工商檔案，點擊可看大圖。
?
我們認為這些證據足以證明周先生是邦寶的賣方，以及周先生此前以人民幣1,750萬元收購了邦寶。當周先生把這些無形資產賣給波司登時，為高先生的團伙在三年間帶來了3,986%的驚人回報。
?
無論波司登如何講述這個故事，周先生在2011年的杰西交易中已經成為波司登的關聯方，那么波司登為何能聲稱它從獨立的第三方購買邦寶業務呢？
?
?孔博士的關聯
?
此外，波司登的澄清公告未能解釋為什么向前波司登執行董事孔博士支付8.15億股（約人民幣4.46億元） 作為收購邦寶的代價，不算向內幕人士的利益輸送。
來源：波司登2012/2013財年年報，第51頁，點擊可看大圖。
來源：波司登2014年5月14日公告，點擊可看大圖。
?
孔博士在卸任擔任了7年多的波司登執行董事后的一個月內，就成為了波司登下一個收購對象的董事。波司登告訴投資者和監管機構邦寶的賣家是獨立第三方，這是個謊言。
?
港交所的權益披露表格顯示，2016年7月8日波司登收購邦寶當天，孔博士披露了于814,542,857股波司登股份中的權益，這顯然足夠處理“家庭”事務了。
?
該股數與邦寶收購中向最大賣方發行的股票數量完全匹配，也就是說，孔博士是邦寶交易的主要賣方。
（點擊可看大圖）
披露權益表格進一步確認孔博士于邦寶的賣方 Kingford Investment Limited (“Kingford Investment”) 中間接持有 42.5%的權益。Kingford Investment 是一家BVI 公司，因此股東情況不詳。我們鼓勵監管機構調查高董事長是否是 Kingford Investment 剩余 57.5%股權的最終受益者。
?（點擊可看大圖）
證據顯示，孔博士在因家庭原因從波司登辭職后的一個月內，成為了波司登下一個收購目標和元實業（深 ????圳邦寶的全資股東）的唯一董事。在這個職位上，孔博士被委托接收波司登支付對價的股權部分收益，我們懷疑這些部分是在欺詐團伙之間分配的。
來源：香港公司注冊處備案文件，點擊可看大圖。
?
2014 年 8 月 1 日，也就是兩個月后，深圳邦寶的工商檔案顯示和元實業的法定代表從周先生變為孔博士。
來源：深圳邦寶工商檔案
?
?孔博士于 2014 年 5 月辭去執行董事職務，并在一個月內成為波司登下一個收購目標的唯一董事。他怎么不是一個關聯方？
?
所以，證據表明，周先生以 1,750 萬元人民幣購買了邦寶品牌，然后在 2016 年以人民幣 7.15 億元的價格出售給波司登，在 3 年內獲得高達 3,986%的回報。
?
?謊言二：波司登聲稱杰西由周先生在 1998 年創立
?
在我們的報告中，我們強調周先生如何為杰西100%股權投資了人民幣1,650萬元，然后在2011年以人民幣6.64億元將杰西的無形品牌資產出售給波司登，使周先生在 3 年內獲得高達 3,924%的回報。
?
在其澄清公告中，波司登謊稱杰西由周先生于1998 年創立，并且作為一名偉大的行業企業家，周先生能夠?在2011年之前將杰西發展成為價值人民幣6.64億元的品牌。
?
工商局文件揭示周先生于2001年3月被聘為杰西的總經理，而且股權轉讓協議顯示，在2008年以人民幣150萬元購買杰西之前，周先生從未持有杰西的股權。
?
深圳杰西的工商局文件顯示，周先生并非深圳杰西（“杰西”）于 1998 年的創辦人。深圳杰西于其注冊成立時的章程并未將周先生列為股東。
來源：深圳杰西工商局備案文件，點擊可看大圖。
?
工商局文件披露，在由其公司章程中列出的兩名獨立股東成立后，周先生于 2001 年 3 月被深圳杰西任命為總經理。
來源：深圳杰西工商局備案文件，點擊可看大圖。
以下是深圳杰西的工商局文件里面的股權轉讓協議公證書，其中披露周先生于2008年由周先生的私營企業迪輝達進出口（深圳）有限公司（“迪輝達”）以人民幣150萬元收購深圳杰西的全部股權時，成為深圳杰西的股東。
來源：深圳杰西工商局備案文件，點擊可看大圖。
?
以下是工商局文件的摘錄，摘自深圳杰西的股東決議及對公司章程的修改，表明周先生（透過迪輝達）于2009年3月向深圳杰西投資人民幣1500萬元，讓周先生對深圳杰西的現金支出增加至人民幣1,650萬元。
?
來源：深圳杰西工商局備案文件，點擊可看大圖。
3年后，于2011年11月，波司登以人民幣6.64億從周先生手中收購了深圳杰西，盡管其聲稱該交易是按照公平合理原則進行的，而且這些賣家是獨立第三方。
?
然而，事實證明周先生在2008年以人民幣1,650萬元購買并打造了杰西，并于2011年以人民幣6.64億元的對價賣給了波司登，使周先生在3年內獲得了高達3,924％的回報。
?
謊言三：波司登偽造了杰西在收購之后的收入
?
我們的反駁提供了新的額外證據，證明波司登在其港交所文件中對關于杰西被收購后的收入貢獻撒謊。波司登2011/2012年度報告披露，杰西的于2011年11月至2012年3月5個月的營業收入貢獻為人民幣1.69億元，可是其實際收入最多只有人民幣5,000萬元？
來源：波司登2011/2012年度報告第134頁，點擊可看大圖。
?
波司登于 2012 年 4 月收購杰西后不久，杰西申請并獲得劃為“小型企業”。一個擁有嚴格的認定標準，僅適用于年度營業收入低于人民幣 5,000?萬元的批發業公司或年度營業收入不到人民幣 500?萬元的零售業公司。
來源：深圳杰西工商局備案文件，點擊可看大圖。
?
如果杰西的年度營業收入低于人民幣5,000萬元，那么杰西如何在5個月內為波司登帶來人民幣1.69億元的營業收入和人民幣4200萬元的利潤？我們認為工商局文件里面小型企業的申報證實了我們在初始報告中討論的發現。
?
?自2015年起捏造利潤
?
我們不相信波司登管理層的借口，說港交所報告的數字與其主要附屬公司信用報告之間人民幣8.07億元的利潤差額，是由于其在港交所主要附屬公司名單中省略的附屬公司所產生的利潤所致。如果附屬公司是重要的，波司登應該已將其納入其港交所主要附屬公司名單。
?
波司登的2017/2018年度報告披露其報告的財務報表合并了20 ?家“主要影響本集團業績、資產或負債之”中國主要附屬公司的業績。我們全面地檢索了工商局的數據庫，找出了45家以上由于未達最低門檻要求而未包括于波司登的備案文件中的非主要附屬公司，并顯示在以下波司登組織結構圖中。
?
我們對波司登說，你不能魚與熊掌都要。您不能擁有對您的業務運營至關重要卻未有披露的附屬公司，否則這些附屬公司應該已被列入您的主要附屬公司名單！
?
?波司登組織結構圖
來源：博力達思研究，工商局數據庫，點擊可看大圖。
?
波司登并沒有披露其公司間營業收入，但波司登在其港交所的備案文件中披露的分部間營業收入很少。
我們的調查使我們相信，為了促進其捏造利潤計劃，波司登內部人士通過一個由直接和間接持有附屬公司構成的迷宮進行了虛假的公司間交易，這些附屬公司的資產負債表以無法解釋的應收款來藏匿虛假利潤。
（點擊可看大圖）
關于波司登的對于財年時間差的說法，我們已經計算了一個累計數字，以提高我們計算波司登捏造利潤的準確性。
下面我們將波司登的港交所報告利潤與波司登20家中國主要附屬公司在中國信用報告中披露的利潤進行比較。雖然營業收入匹配，但合并中國信用報告的財務數據顯示，波司登附屬公司產生的3年累計凈利潤僅為4.63億人民幣，遠低于波司登于港交所備案文件中披露的人民幣13億元累計3年凈利潤。
?
?（點擊可看大圖）
我們的身份
?
目前，我已經不再被證券欺詐者的戰術所震驚。暫停股票交易以度過負面新聞的風暴。有些人可能會立即把我們當作貪婪的播賣空者。我們說，人們不能忽視證據。
?
證據表明，波司登購買人民幣20億元無形資產的對價，比周先生在1至3年前為該等資產支付的價格高出40倍。
?
令我仍然感到驚訝的是，我們覆蓋的公司（包括恒安，香港交易所代碼：1044）回應聲稱他們沒有關于我身份的信息。
通過對我們網站的簡單瀏覽，波司登會知道我自2012年以來已經在香港市場揭露欺詐方面有諸多戰績。通過簡單的網絡檢索，或訂閱奈飛，波司登能夠從 Magnolia Picture 的電影“The China Hustle”中識別我。
我們相信以規則為指導的制度，不允許那些處于金融權力優勢地位的人從欺騙性和不公平競爭中受益。我們非常尊重和信任資本市場，交易所，監管機構和公平競爭市場參與者，以及他們為全球經濟提供增長資本和獲取經濟利益的機會。
?
在本報告中，我們提供的證據支持我們的觀點，即波司登自2015年以來至少捏造了8.07億人民幣的凈利潤，并通過從未披露內部人士收購多個品牌，掏取了20億人民幣。
?
我們通過審查以下文件，建立了我們對波司登的觀點：?
?
關于波司登中國主要附屬公司，被收購公司及關聯方的75份工商局（書面及電子）備案文件及32份信用報告（中文）
關于高董事長和高氏家族持有的私有企業的71份工商局（電子）備案文件
?關于波司登附屬公司及關聯方的10份香港公司備案注冊處文件（英文及中文）
波司登（英國）有限公司自2011年至2017年的監管賬目（英文）
波司登自2007年以來的12份中期報告和11份年度報告（英文）
自2007年以來波司登發布的公司公告（英文）
波司登2007年全球發售招股說明書（英文）
維格娜絲時裝股份有限公司于2018年3月的非公開發行股票發行情況報告書（中文）
?
我們做空波司登的股票，相信它的股票最終將毫無價值。?
《電鰻快報》
熱門
手機版
相關新聞