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????????去年曾作價90億元的恒泰證券29.99%股權(quán)，如今或?qū)⒓s45億元賣給天風(fēng)證券，價格接近腰斬。

????????昨日，天風(fēng)證券公告，將以每股5.76元人民幣收購恒泰證券(H股簡稱為恒投證券)的7.81億內(nèi)資股，并支付5億元的定金。值得注意的是，此次收購并沒有控股，也未構(gòu)成財務(wù)并表的條件，而是暫時體現(xiàn)在天風(fēng)證券“長期股權(quán)投資科目”，增加了45億元余額。

????????證券時報·券商中國記者獲悉，不排除天風(fēng)證券有進一步控股和爭取財務(wù)并表的計劃。從目前情況看，雖然恒泰證券H股昨日收盤價僅4港元/股，但天風(fēng)通過購買H股增持的可能性較小，原因是一旦流通股低于10%，恒泰證券H股將面臨退市。

僅為去年總價的五成

????????按照上述公告，天風(fēng)證券與恒泰證券的股東簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以每股5.76元、總價不超過45億元的價格收購恒泰證券29.99%的內(nèi)資股。

????????據(jù)了解，上述收購總價僅為中信國安此前計劃收購總價的一半。不過，即便如此，每股交易價格仍高于恒泰證券H股昨日的收盤價。

????????按照此次協(xié)議，收購方式為現(xiàn)金收購，天風(fēng)證券還將支付5億元作為定金，這就排除了像中信證券收購廣州證券那樣實行“換股”的做法。

????????轉(zhuǎn)讓方涉及恒泰證券的9名股東，分別是北京慶云洲際科技有限公司、北京匯金嘉業(yè)投資有限公司、北京鴻智慧通實業(yè)有限公司、濟南博杰納榮信息科技有限公司、中昌恒遠控股有限公司、上海怡達科技投資有限責(zé)任公司、濰坊科虞科技有限公司、北京華誠宏泰實業(yè)有限公司、北京匯富通國際投資有限公司。

????????同時，天風(fēng)證券作為主要股東或單一大股東，將得到恒泰證券的董事會成員席位。交易現(xiàn)金將分以下三步進行支付：

????????1.按照協(xié)議雙方約定，一旦天風(fēng)證券推薦的首批推薦人選已全部獲得董事、高管人員任職資格批復(fù)，交易對方已配合履行任職程序并使上述人員處于候任狀態(tài)，天風(fēng)證券將在10個工作日內(nèi)支付第一筆交易款25億元，5億定金同時轉(zhuǎn)為該交易款的一部分計算在內(nèi)。

????????2.第二筆交易款約15億元，天風(fēng)證券應(yīng)于交易對方解除所持恒泰證券股份已設(shè)置的質(zhì)押，并應(yīng)要求質(zhì)押給天風(fēng)證券或滿足其他交割條件后10個工作日內(nèi)向交易對方指定的賬戶支付。

????????3.天風(fēng)證券應(yīng)于交割日或交接日孰晚之日后12個月內(nèi)向共管賬戶支付本次交易尾款。

存進一步控股

或并表可能性

????????值得注意的是，此次收購并不涉及恒泰證券控制權(quán)變更。天風(fēng)證券表示，收購?fù)瓿珊髮⒊钟泻闾┳C券29.99%的股權(quán)，成為目標(biāo)公司第一大股東，有關(guān)事宜待后續(xù)協(xié)商。

????????因此，該筆收購目前體現(xiàn)在天風(fēng)證券的財務(wù)報表上，只是增加“長期股權(quán)投資科目”余額45億元。

????????但證券時報·券商中國記者獲悉，不排除天風(fēng)證券有進一步控股和爭取財務(wù)合并報表的計劃。

????????其中存在兩種可能性：一種是繼續(xù)增加持股比例達到絕對控股，即至少控股51%;另一種是完成此次收購持股29.99%，但所持的表決權(quán)足夠影響董事會、股東大會的決議，對日常經(jīng)營決策能夠施加重大影響，也可以認可相對控股地位。

????????針對第一種可能性，曾有市場人士認為天風(fēng)證券可能通過購買恒泰證券H股的流通股達到增持目的，但這種可能性基本不太可能。

????????原因是，目前恒泰證券的港股股本只有4.51億股，流通股規(guī)模太小，一旦被天風(fēng)證券增持，那么流通股占總股本比例低于10%，將面臨退市風(fēng)險。

????????而第二種可能性，需要有足夠的表決權(quán)影響董事會和股東大會決議等，并且同時擔(dān)任董事長、總經(jīng)理等重要職務(wù)，且影響經(jīng)營決策。目前這還存在不確定性，不過短期來看這種辦法相對可行。

《電鰻快報》