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證券代碼：601162 證券簡稱：天風證券 公告編號：2019-048號 天風證券股份有限公司

關于簽署股權收購意向協(xié)議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： ?天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”或“公司”）與北京慶云洲際科技有限公司、北京匯金嘉業(yè)投資有限公司、北京鴻智慧通實業(yè)有限公司、濟南博杰納榮信息科技有限公司、中昌恒遠控股有限公司、上海怡達科技投資有限責任公司、濰坊科虞科技有限公司、北京華誠宏泰實業(yè)有限公司、北京匯富通國際投資有限公司（以下統(tǒng)稱“交易對方”）簽署股權收購意向性協(xié)議，擬收購其合計持有的恒泰證券股份有限公司（以下簡稱“恒泰證券”或“目標公司”，恒泰證券部分股票在香港聯(lián)合交易所有限公司上市，股份代碼“01476”）781,365,375股內資股，占目標公司已發(fā)行股份的29.99%（以下簡稱“標的股份”）。 ?本次簽署意向性協(xié)議不構成關聯(lián)交易。?

重要風險提示： ?本次簽署的為意向性協(xié)議，具體的收購金額等內容尚需進一步協(xié)商確定。且該交易尚需各方交易主體履行內部審批程序，并經中國證券監(jiān)督管理委員會等主管機構審批通過后方可實施，存在不確定性，以上投資風險敬請投資者注意。? ?本次收購不涉及控制權，有關事宜待后續(xù)協(xié)商。? ? ?

一、協(xié)議簽訂的基本情況 公司于2019年5月28日與交易對方簽訂了《股權收購意向書》，有意收購交易對方所持目標公司的781,365,375股內資股，占目標公司已發(fā)行股份的29.99%。 本次簽署的為意向性協(xié)議，具體的收購金額等內容尚需進一步協(xié)商確定。且 該交易尚需各方交易主體履行內部審批程序，并經中國證券監(jiān)督管理委員會等主管機構審批通過后方可實施。? ?

二、交易對方的基本情況 （一）北京慶云洲際科技有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼911101087415913894 企業(yè)性質 其他有限責任公司 注冊資本 135000萬人民幣 住所 北京市海淀區(qū)西四環(huán)北路158號1幢4層4055號 法定代表人 孫超 成立日期 2002年7月16日 技術開發(fā)、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售計算 機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、家用電器。（企業(yè)依 經營范圍 法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相 關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策 禁止和限制類項目的經營活動。） 股東情況 寧波實科商貿有限公司持股70%，大連本浩成實業(yè)有限公司持股 30%。 （二）北京匯金嘉業(yè)投資有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼9111010272142038X7 企業(yè)性質 其他有限責任公司 注冊資本 100000萬人民幣 住所 北京市西城區(qū)小馬廠路1號院8號樓C座地下二層B2-056 法定代表人 裴晶晶 成立日期 2000年5月19日 項目投資；投資管理；信息咨詢；投資咨詢；投資顧問；商務咨詢； 會議服務；承辦展覽展示。（“1、未經有關部門批準，不得以公 開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易 經營范圍 活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提 供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收 益”；企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準 的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事 本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。） 股東情況 上海喜仕達電子技術有限公司持股99.99%，裴晶晶持股0.01%。 （三）北京鴻智慧通實業(yè)有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼911101086337143022 企業(yè)性質 其他有限責任公司 注冊資本 250000萬人民幣 住所 北京市海淀區(qū)上地北區(qū)5號地中關村信息商務廣場3層318 法定代表人 宗子帆 成立日期 1998年12月7日 經營范圍 投資管理；投資咨詢；技術開發(fā)、轉讓、咨詢、服務；電子；計算 機；高新技術；化工；農業(yè)；房地產開發(fā)；施工工程總承包；組織 文化交流活動；承辦展覽展示；銷售百貨、化工原料、化工產品（不 含危險化學品及一類易制毒化學品）、通訊器材；辦公設備、機械 電器設備。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金； 2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放 貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向 投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主 選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門 批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和 限制類項目的經營活動。） 股東情況 陜西天宸科貿有限公司持股97.67%，徐呈霞持股2.33%。 （四）濟南博杰納榮信息科技有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼91370100752606953C 企業(yè)性質 其他有限責任公司 注冊資本 8000萬人民幣 住所 濟南市市中區(qū)剪子巷53號 法定代表人 劉海博 成立日期 2003年7月31日 計算機軟、硬件的開發(fā)與銷售；系統(tǒng)網絡工程項目的研制開發(fā)；電 經營范圍 子產品的技術開發(fā)與轉讓；企業(yè)形象策劃；經濟信息咨詢(中介除 外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 股東情況 上海瀾筠實業(yè)有限公司持股99.81%，劉海博持股0.19%。 （五）中昌恒遠控股有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼911101087226192513 企業(yè)性質 其他有限責任公司 注冊資本 50000萬人民幣 住所 北京市海淀區(qū)創(chuàng)業(yè)路8號4號樓5層4-2-505 法定代表人 蘇曉慶 成立日期 2001年2月26日 提供電子商務軟件、互聯(lián)網軟件和計算機軟硬件的技術開發(fā)、技術 咨詢、技術服務、技術轉讓、技術培訓；銷售計算機軟硬件及外圍 設備、機械電器設備、電子元器件；承接計算機系統(tǒng)集成工程；信 經營范圍 息咨詢服務、網絡技術服務；項目投資。（企業(yè)依法自主選擇經營 項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依 批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項 目的經營活動。） 股東情況 時代勝恒科技有限公司持股99.8%，蘇曉慶持股0.2%。 （六）上海怡達科技投資有限責任公司 統(tǒng)一社會信用代碼91310115703257910D 企業(yè)性質 有限責任公司(自然人投資或控股) 注冊資本 30000萬人民幣 住所 中國（上海）自由貿易試驗區(qū)浦東大道2123號3C－1010室 法定代表人 趙興娥 成立日期 2001年3月20日 對高新技術產業(yè)、農業(yè)、房地產、建筑工程、汽車工業(yè)、交通運輸 項目的投資和管理；電子、計算機軟硬件、儀器儀表、環(huán)境保護、 經營范圍 交通運輸、機電設備領域內的四技服務；國內貿易（除專項審批）； 計算機軟硬件的開發(fā)及安裝。（依法須經批準的項目，經相關部門 批準后方可開展經營活動） 股東情況 大連億恒遠實業(yè)有限公司持股95%，趙興娥持股5%。 （七）濰坊科虞科技有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼91370700731716766A 企業(yè)性質 有限責任公司 注冊資本 26000萬人民幣 住所 山東省濰坊高新區(qū)新城街道翰林社區(qū)東風東街以南金馬路以東金 馬國際商務大廈B2005 法定代表人 薛峰 成立日期 2001年9月18日 以企業(yè)自有資金對外投資（未經金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收 經營范圍 存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務）；信息技術咨詢服務；商 務信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展 經營活動） 股東情況 楊斌持股34.62%，向春蘭持股32.69%，周曉東持股32.69%。 （八）北京華誠宏泰實業(yè)有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼91110000758721856P 企業(yè)性質 有限責任公司(自然人投資或控股) 注冊資本 10000萬人民幣 住所 北京市海淀區(qū)創(chuàng)業(yè)路8號4號樓5層4-2-507號 法定代表人 劉荻 成立日期 2004年2月12日 項目投資及投資管理；投資咨詢；技術開發(fā)、技術轉讓、技術培訓、 技術咨詢、技術服務；信息咨詢（不含中介服務）；組織文化藝術 交流活動（演出除外）；承辦展覽展示；銷售化工產品（不含危險 化學品及一類易制毒化學品）、通訊器材、辦公設備、機械電器設 備、針紡織品、日用百貨、土產品。（“1、未經有關部門批準， 經營范圍 不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍 生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其 他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承 諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法 須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動； 不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。） 股東情況 劉荻持股70%；何秀梅持股30%。 （九）北京匯富通國際投資有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼91110108765044726A 企業(yè)性質 有限責任公司(自然人投資或控股) 注冊資本 1000萬人民幣 住所 北京市海淀區(qū)創(chuàng)業(yè)路8號4號樓6層4-2-608號 法定代表人 董雁 成立日期 2004年7月5日 投資管理；資產管理；投資咨詢；技術推廣服務；組織文化藝術交 流活動（不含演出）。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方 式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動； 經營范圍 3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保； 5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企 業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目， 經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè) 政策禁止和限制類項目的經營活動。） 股東情況 董雁持股80%，董杰持股20%。

三、目標公司的基本情況 企業(yè)名稱 恒泰證券股份有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼91150000701463155D 企業(yè)性質 其他股份有限公司(上市) 注冊資本 260456.74萬元人民幣 住所 內蒙古呼和浩特市賽罕區(qū)敕勒川大街東方君座D座光大銀行辦公 樓14-18樓 法定代表人 龐介民 成立日期 1998年12月28日 證券自營；代理證券買賣業(yè)務；代理證券還本付息和紅利的支付； 經營范圍 證券投資咨詢；資產管理；融資融券；代銷金融產品；發(fā)起設立證 券投資基金和基金管理公司；中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。 2018年度經審計總資產30,053,063,729.42元、凈資產 9,553,714,558.40元，實現(xiàn)營業(yè)收入914,441,312.73元、凈利潤 主要財務數(shù)據(jù) -655,106,370.60元。 截至2019年3月31日未經審計總資產33,087,029,791.73元、凈 資產10,181,129,013.37元，實現(xiàn)營業(yè)收入1,326,113,932.55元、 凈利潤627,414,454.97元。

四、協(xié)議的主要內容 （一）交易方式 天風證券擬以現(xiàn)金方式收購交易對方持有的目標公司781,365,375股內資股（占目標公司已發(fā)行股份的29.99%）。最終交易價格由交易各方另行協(xié)商確定，具體以正式的股權轉讓協(xié)議的約定為準。 （二）工作安排 天風證券將會向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）、香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會（以下簡稱香港證監(jiān)會）、有關主管政府部門提交有關標的股份轉讓的申請，交易對方同意盡最大努力協(xié)助天風證券準備所有向兩地證監(jiān)會提交的申請和意見書，包括與兩地證監(jiān)會的溝通。

五、本次交易對公司的影響 本次交易有助于公司優(yōu)化資源配置，對公司資產進行補充調整，進而提高公司的競爭力和盈利能力，有利于上市公司和投資者利益的最大化。 公司尚未與交易對方簽訂股權收購協(xié)議，在股權收購議生效及執(zhí)行前，本意向性協(xié)議的履行不會對公司2019年業(yè)績構成重大影響。

六、風險提示 本次簽署的《股權收購意向書》僅為意向性、框架性協(xié)議，且該交易尚需各方交易主體履行內部審批程序，并經中國證券監(jiān)督管理委員會等主管機構審批通過后方可實施。本次收購不涉及控制權，有關事宜待后續(xù)協(xié)商。? 本次股權轉讓事項的具體內容將以正式簽訂的協(xié)議為準，可能發(fā)生后續(xù)正式協(xié)議雙方未達成一致而無法簽署的情況。? 公司將根據(jù)相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件 《股權收購意向書》 特此公告。 天風證券股份有限公司董事會 2019年5月29日

《電鰻快報》