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        康尼機電(5.150,0.18,3.62%)(維權)(603111.SH) 并購踩雷引發(fā)逾22億商譽減值，讓很多持股的股民遭受市值損失，公司內控與合規(guī)性方面的問題不容忽視。

        康尼機電此前發(fā)布2018年年報，公司全年營收34.15億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-31.51億元，同比下降 1221.66%。

        巨額虧損的原因主要在于以下幾點：

        1) 子公司龍昕科技嚴重虧損，表面處理業(yè)務的經(jīng)營面臨發(fā)展困境，歸屬于母公司股東的凈利潤-10.93 億元，未完成并購附帶的業(yè)績承諾。

        與此同時，根據(jù)2018年報披露，由于龍昕科技的主要供應商停止供貨，客戶訂單流失，盈利能力受到影響，預計2019年業(yè)績承諾也可能無法完成。

        2)康尼機電全額計提了并購龍昕科技時形成的22.71億商譽。

        據(jù)年報稱，子公司龍昕科技的虧損原因，是由于龍昕科技原董事長、總經(jīng)理廖良茂以龍昕科技名義，違法違規(guī)對外借款和擔保，導致銀行賬戶資金被凍結或劃轉、資金鏈斷裂，進而才導致龍昕科技持續(xù)經(jīng)營困難。

        根據(jù)年報，被并購方龍昕科技原董事長涉嫌詐騙等違法違規(guī)事項，已經(jīng)被公安機關立案調查。

        此事發(fā)生期間，康尼機電的市值從2018年6月22日的98.23億元下降到2019年5月8日的49.66億元，縮水了48.57億。

        根據(jù)此前的定期報告，2018年6月底，公司股東數(shù)為27635戶，2019年3月底，公司股東戶數(shù)為33360戶。

        被并購方如果真的如同上市公告所言涉嫌詐騙，自然難逃法律的制裁。但問題是，在整個并購以及后續(xù)管理過程中，作為上市公司，康尼機電在內控與合規(guī)性方面是否存在不足?康尼機電的董監(jiān)高是否盡職盡責?

收購龍昕科技往事

        2017年，康尼機電公告以估價34億、通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式(其中現(xiàn)金對價約為10.63億)向廖良茂、田小琴等16位自然人及眾旺昕等4家機構購買其持有的龍昕科技100%股權。

        龍昕科技的主營為塑膠、金屬及新材料精密結構件的表面處理工藝研發(fā)和生產(chǎn)制造服務，核心客戶包括OPPO、VIVO、華為以及TCL等消費電子企業(yè)。

        在關于本次收購的目的論述中，康尼機電列舉了以下幾大好處：形成“軌道交通+消費電子”雙主業(yè)經(jīng)營格局，增強上市公司抵御宏觀經(jīng)濟波動的能力;增強盈利能力，提升公司價值和投資者回報;提升核心競爭力，實現(xiàn)上市公司與標的公司的協(xié)同發(fā)展。

        從最終結果來看，上述目標都沒有得到實現(xiàn)。

并購踩雷，股民持倉損失慘重

        根據(jù)上市公司的公開資料，對本次并購過程及踩雷后續(xù)的時間線索進行梳理。

        自2018年6月23日首次公告龍昕科技董事長涉嫌違規(guī)擔保事項以來，康尼機電的股價從9.89元下降到了5.05元，跌幅接近50%。

        公司定期報告顯示，2018年6月底，康尼機電股東總數(shù)為27635戶;2019年3月底，股東總戶數(shù)為33360戶。

康尼機電信披和內控是否存在缺陷？

        進一步梳理事件的來龍去脈可以發(fā)現(xiàn)，康尼機電在相關公告中的披露或許存在不夠透明的問題。

        首先，康尼機電對此事的信披時間存在疑點。公司于2018年6月首次對外公告廖良茂涉嫌存在利用職務便利以龍昕科技名義違規(guī)對外擔保等事項，用詞為“近期”，并沒有給出一個明確的時間點。

        直到隨后對交易所的回詢函回復中，公司才披露：于2018年5月21日“收到廈門國際銀行提供的存單復印件和為鑫聯(lián)科貸款及資管計劃提供擔保的質押合同復印件”時得知了此事。

        對于得知此事到公告披露之間的時間差，公司的解釋是由于收到的存單復印件和質押合同復印件未能與原件核對，無法判斷真實性，且未獲得有關存單質押主合同的任何信息，無法判斷主債務是否真實存在，因此根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等文件選擇了暫緩披露。

        其次，在2018年內部控制評價報告中，康尼機電稱，公司不存在財務報告及非財務報告內控重大缺陷。

        但是，在《2018年度內部控制評價報告》的“其他重大事項說明”中，康尼機電表明“龍昕科技存在主要管理者凌駕于控制之上”。

        根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第三章風險評估中提到：“企業(yè)識別內部風險，應當關注下列因素：財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務因素。”

        在發(fā)現(xiàn)龍昕科技的內控失效后，康尼機電尚未對龍昕科技上半年的財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量的真實性、完整性、可靠性進行聲明。

        《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第五章提到：“企業(yè)至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點：董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員濫用職權;相關機構或人員串通舞弊”。

        在對上海證券交易所的回函中，康尼機電稱，2017年12月公司改組龍昕科技的董監(jiān)高。

        康尼機電向龍昕科技委派多名董監(jiān)高后，時隔半年多，才從外部消息得知公司資產(chǎn)被違法抵押?已經(jīng)發(fā)生超過20億的商譽減值，仍然“不存在財務報告及非財務報告內控重大缺陷”?

《電鰻快報》