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????????截至5月8日，科創板已受理103家企業上市申請，其中84家企業已經收到上交所的問詢函。接受問詢的企業中，新三板掛牌企業有嘉元科技、映翰通等8家，新三板摘牌企業11家。收到問詢函并做出回復的新三板相關企業有12家。

????????記者注意到，上交所對新三板公司的一些特質性問題非常關注。新三板相關企業掛牌后，股權結構和轉讓相對復雜，由此可能引發的實控人問題、股權代持問題和“三類股東”問題普遍受到問詢。此外，并購帶來的或有資產減值計提問題，IPO申請沒有過會、公司摘牌原因，以及新三板相關企業的科創板申報稿內容和掛牌期間公開披露信息是否存在實質性差異，都是上交所問詢函關注的焦點。

“三類股東”仍是繞不開的問題

????????“三類股東”仍是新三板公司申請上市時繞不開的問題。日前，嘉元科技的“三類股東”問題即被上交所問詢。在嘉元科技24家非自然人股東中，有14家為私募投資基金，其中融易財富3號為契約型私募基金。上交所要求嘉元科技披露“三類股東”信息、相關過渡期安排，以及相關事項對公司持續經營的影響，包括這些“三類股東”是否依法設立，實控人、高管是否在其中持股，相關鎖定期及減持安排是否合規等。

????????嘉元科技回復，除融易財富3號外，公司其他股東不存在“三類股東”的情形。融易財富3號共有3名自然人投資人，實控人、高管、發行中介機構不存在直接或間接持有權益，而且融易財富3號已承諾自嘉元科技上市之日一年內不轉讓持股，并在股票鎖定期滿后按照監管機構的減持規則進行減持。

????????部分新三板掛牌公司或摘牌公司因股權轉讓等原因形成了無實際控制人的情況。比如，已從新三板摘牌的南微醫學目前就無控股股東及實際控制人。上交所關注到了這些問題并進行了問詢。南微醫學回復稱，報告期內，公司不存在控股股東，不存在通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為的實際控制人。公司股東微創咨詢、中科招商、Huakang、華晟領豐、隆曉輝、冷德嶸已承諾所持公司股份自上市之日起鎖定36個月，占發行前公司股份總數的89.35%。對此，上交所要求公司補充披露，公司歷史上主要股東在經營決策、董事或高管提名等重大事項方面的決策情況，微創咨詢是否可以決定公司董事會的多數人選，微創咨詢委派的董事或高級管理人員是否能決定公司的主要經營決策。同時，結合中科招商、英聯投資、Huakang、華晟領豐、GreenPaper、邁泰投資等入股時簽訂的協議，說明是否存在主要由微創咨詢或其股東負責生產經營的約定，是否存在其他的特殊約定，如對重大事項的一票否決權。

商譽計提也是關注點

????????部分新三板公司在掛牌期間還進行了并購。上交所對商譽計提也給予了關注。已從新三板摘牌的世紀空間，在掛牌期間以發行股份并支付現金的方式向程曉陽購買北京天目100%股權，交易對價1.6億元，形成商譽7758萬元，而2016年和2017年北京天目均未實現盈利預測目標，但報告期內未計提商譽減值，這引起了上交所的疑問。上交所要求世紀空間說明收購北京天目的原因，且“公司不計提商譽減值是否具有充分依據，相關減值假設、參數是否合理，是否符合會計監管要求。”

????????世紀空間回復稱，2016年末鑒于北京天目預期未來業務增長情況良好，同時根據商譽減值測試結果，無需計提商譽減值準備;2017年末根據在手訂單和預計簽訂合同金額，北京天目預測2018年業績將有明顯增長，同時根據商譽減值測試結果，無需計提商譽減值準備。

????????另外，部分申請科創板上市的新三板公司曾申請IPO后撤回。聯瑞新材就曾申請在創業板上市，后又撤回申請。上交所要求聯瑞新材披露撤回創業板上市申請的原因。如證監會已出具反饋意見，則需提供證監會反饋意見及回復內容。上交所還要求聯瑞新材的保薦機構、發行人律師核查：公司在新三板掛牌時的信息披露情況，逐項核查信息披露差異，說明相關信息是否與公司的申報文件提供的信息一致;存在差異的，詳細列明差異情況并說明差異產生的原因，是否構成重大信披違法。

《電鰻快報》