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華泰聯(lián)合證券發(fā)布海瀾之家差異化分紅事項(xiàng)核查意見(jiàn)

2019-05-09 08:25 | 來(lái)源:電鰻快報(bào) | 作者:未知 | [快評(píng)] 字號(hào)變大| 字號(hào)變小


保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)經(jīng)核查,本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為,公司本次差異化分紅事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》、《回購(gòu)細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定,不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

 

華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 關(guān)于海瀾之家股份有限公司 差異化分紅事項(xiàng)的核查意見(jiàn)

華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“華泰聯(lián)合證券”)作為海瀾之家股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海瀾之家”、“公司”)2018年公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《回購(gòu)辦法》”)、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充規(guī)定》”)、《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱“《回購(gòu)細(xì)則》”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)以及《海瀾之家股份有限公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,對(duì)海瀾之家2018年度利潤(rùn)分配所涉及的差異化分紅(以下簡(jiǎn)稱“本次差異化分紅”)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查,并出具核查意見(jiàn)如下:

一、本次差異化分紅的原因 根據(jù)海瀾之家2018年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《公司2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案》,經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì),公司2018年度合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)3,454,774,216.84元,按照母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)2,381,466,630.73元,提取10%法定盈余公積238,146,663.07元后,加上期初未分配利潤(rùn)2,691,354,193.73元,減去2017年度已發(fā)放現(xiàn)金股利2,156,523,803.33元,本年度可供全體股東分配的利潤(rùn)為2,678,150,358.06元。公司擬以2018年度利潤(rùn)分配實(shí)施股權(quán)登記日扣除屆時(shí)回購(gòu)專(zhuān)戶上已回購(gòu)股份后的股份余額為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣3.80元(含稅),剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 2018年12月17日,公司召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì),審議通過(guò)《關(guān) 于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份預(yù)案(第一期)的議案》,公司擬以自有資金以集中交易競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司部分股份,用于減少公司注冊(cè)資本,公司將依法對(duì)回購(gòu)的股份予以注銷(xiāo)。截至本核查意見(jiàn)出具日,公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式已累計(jì)回購(gòu)股份為35,389,517股,占公司總股本的比例為0.79%,回購(gòu)的35,389,517股股份尚在“海瀾之家股份有限公司回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶”內(nèi)。 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《回購(gòu)細(xì)則》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,上述公司回購(gòu)的股份不參與利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本,因此,公司2018年度權(quán)益分配實(shí)施差異化分紅。

二、本次差異化分紅方案 根據(jù)公司2018年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《公司2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案》,擬以2018年度利潤(rùn)分配實(shí)施股權(quán)登記日扣除屆時(shí)回購(gòu)專(zhuān)戶上已回購(gòu)股份后的股份余額為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣3.80元(含稅),剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度,本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

三、本次差異化分紅的計(jì)算依據(jù) 公司擬以2018年度利潤(rùn)分配實(shí)施股權(quán)登記日扣除屆時(shí)回購(gòu)專(zhuān)戶上已回購(gòu)股份后的股份余額為基數(shù)進(jìn)行利潤(rùn)分配,剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度,本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。截至2019年5月7日收盤(pán),公司總股本為4,492,796,121股,扣除已累計(jì)回購(gòu)股份35,389,517股,本次實(shí)際參與分配的股本數(shù)為4,457,406,604股。 公司申請(qǐng)按照以下公式計(jì)算除權(quán)除息開(kāi)盤(pán)參考價(jià): 除權(quán)(息)參考價(jià)格=[(前收盤(pán)價(jià)格-現(xiàn)金紅利)+配(新)股價(jià)格×流通股份變動(dòng)比例]÷(1+流通股份變動(dòng)比例)。 流通股份變動(dòng)比例=(參與分配的股本總數(shù)×轉(zhuǎn)增比例)÷總股本。 根據(jù)2018年年度股東大會(huì)決議通過(guò)的分配方案,按照扣除累計(jì)回購(gòu)股份后的股份數(shù)4,457,406,604股為基數(shù)進(jìn)行分配,如前收盤(pán)價(jià)格為9.13元,除權(quán)(息)參考價(jià)格:[(9.13-4,457,406,604×0.38÷4,492,796,121)+0]÷[1+0]=8.75元/股。 若按照截至本核查意見(jiàn)出具日公司股份總數(shù)4,492,796,121股為基數(shù)進(jìn)行分配,如前收盤(pán)價(jià)格為9.13元,除權(quán)(息)參考價(jià)格:[(9.13-0.38)+0]÷[1+0]=8.75元/股。 因此,公司累計(jì)回購(gòu)的股份是否參與分紅對(duì)除權(quán)除息參考價(jià)影響較小.

四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn) 經(jīng)核查,本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為,公司本次差異化分紅事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》、《回購(gòu)細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定,不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。 (本頁(yè)無(wú)正文,為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于海瀾之家股份有限公司差異化分紅事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)) 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 2019年5月8日

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