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???????起步股份有限公司獨立董事 關于第二屆董事會第四次會議相關事項的事前認可意見 作為起步股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”)獨立董事，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規和規范性文件及《起步股份有限公司章程》、《起步股份有限公司關聯交易決策制度》的有關規定，我們在認真審閱公司董事會提供的相關議案和資料的基礎上，現基于獨立判斷的立場，對公司第二屆董事會第四次會議擬審議的《關于公司發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于<起步股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》(以下簡稱“《重大資產重組預案》”)及其他相關議案進行了認真審閱，現發表事前認可意見如下：

????????1、公司本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”)的方案、編制的《重大資產重組預案》以及《起步股份有限公司與劉志恒、馬秀平、深圳市暢宇咨詢管理中心(有限合伙)、龍巖昊嘉股權投資合伙企業(有限合伙)關于深圳市澤匯科技有限公司之股權收購意向協議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，本次交易方案具備可行性和可操作性，有利于公司提高盈利能力和競爭能力，有利于公司的長遠持續發展，不存在損害公司和股東利益的情形，符合公司全體股東的利益。

????????2、本次交易前，交易對方與上市公司及其關聯方不存在關聯關系;按目前交易各方初步確定的交易對價，上市公司可能支付的股份、可轉換公司債券、現金比例，且可轉換公司債券全部按照原始轉股價完成轉股來計算，預計交易對方劉志恒、馬秀平及其一致行動人深圳市暢宇咨詢管理中心(有限合伙)(以下簡稱“深圳暢宇”)，在本次交易完成后將持有上市公司5%以上股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》，劉志恒、馬秀平及其一致行動人深圳暢宇為上市公司潛在關聯方。本次交易系上市公司與潛在關聯方之間的交易，因此本次交易構成關聯交易。

????????3、公司本次交易標的資產的最終交易價格以評估值為依據，由各方在公平、自愿的原則下協商確定，資產定價原則具有公允性、合理性，不會損害中小投資者利益。 綜上，我們同意將公司本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關議案提交公司董事會審議。 (下頁無正文)

《電鰻快報》