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　在確認對子公司博雅干細胞科技有限公司失去控制15個月后，新日恒力(5.530, -0.02, -0.36%)試圖甩掉這一包袱的動作終于見到了曙光。日前，新日恒力公告，為徹底解決博雅干細胞股權(quán)所涉及的相關(guān)問題，公司與上海中能簽訂了股權(quán)收購協(xié)議的補充協(xié)議，對實施收購的前提條件予以變更。不過，此舉隨即引來上交所的發(fā)函問詢。

　　新日恒力是在2015年完成對博雅干細胞80%股權(quán)收購的，但2015、2016年連續(xù)兩年，博雅干細胞均未完成承諾業(yè)績。2017年末，新日恒力曾與控股股東上海中能企業(yè)發(fā)展（集團）有限公司（下稱上海中能）簽署附條件的股權(quán)收購協(xié)議，在前提條件達成后，上海中能將接盤博雅干細胞80%股權(quán)。

　　根據(jù)新日恒力2015年披露的重組報告書，新日恒力購買博雅干細胞80%股權(quán)的交易價格為15.6億元，其中新日恒力已支付9.39億元。上交所要求新日恒力補充披露上海中能收購博雅干細胞80%股權(quán)的交易價格和定價依據(jù)，以及上海中能是否具備相應(yīng)的履約能力。

　　證券時報記者注意到，上海中能是新日恒力控股股東，其控制的核心企業(yè)還包括華德力集團、國信租賃、山東新力熱電等。截至2018年末，上海中能未經(jīng)審計的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為82.2億元、31.7億元，當(dāng)年上海中能實現(xiàn)營業(yè)收入41.2億元，凈利潤592.5萬元。

　　上交所還要求新日恒力補充披露當(dāng)補充協(xié)議生效后，針對公司持有的博雅干細胞80%的股權(quán)，擬如何進行會計處理及相應(yīng)依據(jù)。

　　實際上，從2017年末開始，新日恒力已不再將博雅干細胞納入合并報表范疇。新日恒力在2017年報中表示，鑒于公司對博雅干細胞已經(jīng)失去控制，2017年末不再將博雅干細胞及其下屬8家三級子公司納入合并報表范圍。

　　受此影響，新日恒力在2017年末將博雅干細胞股權(quán)賬面價值劃分為持有待售資產(chǎn)，也正因此，當(dāng)年末，新日恒力持有的待售資產(chǎn)增加至9.69億元，增幅100%。

　　上交所還指出，新日恒力的公告顯示，公司與上海中能就博雅干細胞80%股權(quán)的交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；上交所要求結(jié)合新日恒力和博雅干細胞的財務(wù)數(shù)據(jù)，補充披露此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的測算過程及依據(jù)。

　　重大資產(chǎn)重組的標準涉及總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入三項指標，只要其中一項指標符合即可認定為重大資產(chǎn)重組。

　　新日恒力最近一次披露博雅干細胞的財務(wù)數(shù)據(jù)是在2017年半年報中，截至當(dāng)年6月末，博雅干細胞的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為2.86億元、1.89億元，期內(nèi)營業(yè)收入為6686.5萬元；同期，新日恒力的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為34億元、7.84億元，營業(yè)收入為5.64億元。

　　不過，上述數(shù)據(jù)僅能作為參考，在此之后，博雅干細胞的財務(wù)數(shù)據(jù)較少披露，最終是否認定為重大資產(chǎn)重組還有待觀察。

　　補充協(xié)議簽署后，可以減少新日恒力將博雅干細胞股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中能的障礙，新日恒力也將甩掉這一包袱。但即便轉(zhuǎn)讓完成，新日恒力（或上海中能）與許曉椿之間的業(yè)績補償爭議也仍然處在懸而未決的狀態(tài)。

　　補充協(xié)議顯示，新日恒力與上海中能約定，在標的股權(quán)交割日后標的股權(quán)完成工商變更前，由新日恒力繼續(xù)以自己名義代向許曉椿及相關(guān)責(zé)任主體追償其應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，由新日恒力以該案件當(dāng)事人身份繼續(xù)參與該案件的審理與執(zhí)行程序。

　對此，上交所認為，新日恒力與許曉椿之間關(guān)于前期收購博雅干細胞股權(quán)相關(guān)事項的訴訟仍在進行中，新日恒力需補充披露簽訂補充協(xié)議并將所有與博雅干細胞相關(guān)的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股股東的行為，是否會導(dǎo)致訴訟中主體不適格的問題。

　　根據(jù)補充協(xié)議，自該協(xié)議生效之日起，博雅干細胞80%股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任均由上海中能享有和承擔(dān)，新日恒力不再享有與這一股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與這一股權(quán)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任，但協(xié)議另有約定的除外。上交所要求新日恒力補充披露公司在未收到全部轉(zhuǎn)讓款項的情況下放棄所有權(quán)利，是否存在公司利益無法得到對等保障的問題。

　　另外，根據(jù)補充協(xié)議，權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)移與付款進度上確實存在時間差，權(quán)利、義務(wù)的轉(zhuǎn)移是在協(xié)議生效日起，而除6億元首筆轉(zhuǎn)讓款以外，剩余收購價款可在博雅干細胞80%股權(quán)具備依法進行工商變更條件后予以支付。

《電鰻快報》