久久免费看-久久免费久久-久久免费精品-久久免费精彩视频-午夜一区二区三区-午夜一区二区免费视频

　　受此拖累，天山生物也于日前被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。因無(wú)法控制大象廣告，天山生物2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將存在重大不確定性。

　　一筆收購(gòu)為何會(huì)造成上述局面？證券時(shí)報(bào)·e公司記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大象廣告涉嫌在經(jīng)營(yíng)層面及關(guān)鍵數(shù)據(jù)上做局造假，導(dǎo)致天山生物等各方無(wú)法對(duì)其作出公允判斷，由此埋雷。

　　隨著司法機(jī)關(guān)的深入調(diào)查，大象廣告收購(gòu)案的具體細(xì)節(jié)有望一一浮出水面，而這起并購(gòu)帶給業(yè)界的啟示意義亦更為深遠(yuǎn)。

　　大象廣告涉嫌造假

　　1月24日晚間，天山生物披露了陳德宏涉嫌違法違規(guī)事項(xiàng)的進(jìn)展，公告顯示陳德宏及大象廣告涉嫌在重大資產(chǎn)重組中造假，繼而嚴(yán)重影響大象廣告估值，性質(zhì)非常惡劣。

　　天山生物公告稱，近日收到武漢地鐵資源公司的回函：武漢地鐵資源公司及武漢地鐵運(yùn)營(yíng)公司從未與大象廣告協(xié)商提前終止《武漢軌道交通2號(hào)線一期工程站內(nèi)媒體廣告設(shè)置位使用權(quán)經(jīng)營(yíng)合同》；武漢地鐵運(yùn)營(yíng)公司并未與大象廣告簽訂過(guò)《補(bǔ)充協(xié)議》，也未發(fā)送過(guò)《回函》；鑒于此，初步判斷上述協(xié)議及函件系偽造，由于電子文檔清晰度不高，需要提供原始文件便于進(jìn)一步核實(shí)。

　　這一回函的內(nèi)容，動(dòng)搖了天山生物收購(gòu)大象廣告時(shí)的估值基礎(chǔ)，后者可能涉嫌財(cái)務(wù)造假欺瞞上市公司。

　　武漢地鐵2號(hào)線平面廣告經(jīng)營(yíng)合同系大象廣告在2013年3月以14.8億元的高價(jià)競(jìng)拍而得，原定經(jīng)營(yíng)期限為10年。在合同中，武漢地鐵與大象廣告詳細(xì)約定了每一年的經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)：前面年份較少，第一年（2013年）為3800萬(wàn)元，第二年為4180萬(wàn)元；后面年份較多，2021年為1.88億元，最后一年2022年達(dá)到7億元。

　　在這個(gè)項(xiàng)目的會(huì)計(jì)處理上，大象廣告采取了直線攤銷的方式，每年記營(yíng)業(yè)成本1.48億元。這樣，來(lái)自武漢2號(hào)線的營(yíng)業(yè)收入始終不能覆蓋這一成本，2015年度、2016年度、2017年上半年分別為1.2億元、1.27億元、5932萬(wàn)元，每年都是虧損狀態(tài)。

　　然而，在重組過(guò)程中，陳德宏、陳萬(wàn)科向天山生物、中介機(jī)構(gòu)提供了材料，稱大象廣告于2017年3月5日向武漢地鐵運(yùn)營(yíng)公司發(fā)出商洽函，提出提前終止武漢2號(hào)線經(jīng)營(yíng)權(quán)合同，將到期日由2023年5月變更為2019年5月，武漢地鐵運(yùn)營(yíng)公司回函表示同意。在大象廣告提供的補(bǔ)充協(xié)議中，雙方確認(rèn)了提前終止事項(xiàng)。

　　這就使得大象廣告獲取武漢2號(hào)線廣告經(jīng)營(yíng)的成本由“10年14.8億元”變更為“6年3.21億元”，每年的經(jīng)營(yíng)成本下降8340萬(wàn)元，使得該項(xiàng)目在重組報(bào)告披露的兩年一期均轉(zhuǎn)為盈利狀態(tài)。這一變更也大大提高了大象廣告的盈利能力，若不提前終止，僅考慮該部分經(jīng)營(yíng)成本的增加，經(jīng)測(cè)算其2015年度、2016年度、2017年上半年的凈利潤(rùn)應(yīng)該分別為-934.31萬(wàn)元、2685.03萬(wàn)元、-3072.13萬(wàn)元。

　　而對(duì)應(yīng)報(bào)告期，大象廣告在重組預(yù)案中披露的凈利潤(rùn)為7405.82萬(wàn)元、1.1億元、1097.94萬(wàn)元，差異巨大。合同提前終止，還明顯改善了大象廣告多個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)，提升了其估值水平。

　　天山生物認(rèn)為，武漢2號(hào)線經(jīng)營(yíng)權(quán)涉嫌造假一事使得大象廣告2015年、2016年和2017年1-6月的凈利潤(rùn)出現(xiàn)重大差異，交易基礎(chǔ)將發(fā)生重大變化。天山生物表示，該事項(xiàng)對(duì)公司具有重大影響，將積極通過(guò)法律途徑主張權(quán)利，依法采取措施保護(hù)自身合法權(quán)益。

　　“大象”有前科

　　一切還需回到收購(gòu)時(shí)的起點(diǎn)。2017年8月，天山生物拋出并購(gòu)預(yù)案，擬出資24.36億元收購(gòu)新三板公司大象股份（大象廣告前身）98.8%股權(quán)，現(xiàn)金支付6.41億元，股份支付17.96億元。

　　此番收購(gòu)增值率為84.99%。彼時(shí)陳德宏承諾，大象股份2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.42億元、1.87億元、2.16億元。最終，天山生物收購(gòu)了大象股份96.21%股權(quán)。

　　而武漢2號(hào)線經(jīng)營(yíng)權(quán)合同提前終止涉嫌造假事項(xiàng)對(duì)天山生物收購(gòu)大象股份具有重大實(shí)質(zhì)性影響，也揭開(kāi)了大象廣告的經(jīng)營(yíng)困局的真相。

　　這一切在2018年5月，天山生物正式對(duì)大象股份并表控制并將其更名為大象廣告后不久，已異象初露。2018年5月初，陳德宏以經(jīng)營(yíng)所需開(kāi)始頻繁向銀行擔(dān)保借款、質(zhì)押股份融資等，資金需求異常。至2018年8月初，陳德宏所持有的天山生物股份(14.910, 0.55, 3.83%)已質(zhì)押97.94%，幾乎全額質(zhì)押。

　　2018年8月25日，陳德宏因未能如期償還5000萬(wàn)元個(gè)人借款，致使其本人所持有的天山生物全部股份被凍結(jié)。進(jìn)入10月，陳德宏所持有的天山生物股份被輪候凍結(jié)，12月11日，大象廣告爆出多項(xiàng)訴訟，其名下部分銀行賬戶被凍結(jié)，危機(jī)全面爆發(fā)。

　　回顧大象廣告面臨的這場(chǎng)資金危機(jī)，一位分析人士對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，通過(guò)對(duì)大象3年數(shù)據(jù)（2015年-2017年）對(duì)比，可以看出，大象股份連續(xù)三年以全行業(yè)最低的銷售費(fèi)用率取得了行業(yè)領(lǐng)先的銷售凈利率，業(yè)績(jī)可謂行業(yè)內(nèi)異軍突起，用最少的錢取得了最好的利潤(rùn)。但是，與亮眼的業(yè)績(jī)形成鮮明對(duì)比的是，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和現(xiàn)金流連續(xù)三年全行業(yè)最低，資產(chǎn)質(zhì)量行業(yè)中最差。而防止資產(chǎn)質(zhì)量下降的財(cái)務(wù)措施也是不充分的，2016年應(yīng)收賬款綜合壞賬計(jì)提比例低于行業(yè)平均值。

　　該人士還表示，大象廣告所處的媒體資源行業(yè)特點(diǎn)決定其經(jīng)營(yíng)過(guò)程不斷需要大量資金支持，2013年度至2017年度，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流量一直為負(fù)，盡管經(jīng)歷新三板前的2輪及新三板后的3輪融資，經(jīng)營(yíng)資金仍舊較為緊張。長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為負(fù)的公司，造血能力一般都有問(wèn)題。另外，大象廣告在資本市場(chǎng)的多次融資，存在多輪業(yè)績(jī)對(duì)賭，可以說(shuō)一直被業(yè)績(jī)綁架著。

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解，大象廣告在新三板掛牌期間就有多起應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)遭到問(wèn)責(zé)。

　　如在大象股份尚未完成新三板摘牌之前的2017年8月31日，大象廣告被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取監(jiān)管措施，原因是對(duì)賭協(xié)議未披露、未決訴訟未披露。

　　此外，2011年8月至2015年10月，大象股份先后進(jìn)行了四次增資，均涉及對(duì)賭條款，因觸發(fā)現(xiàn)金補(bǔ)償或股份回購(gòu)條款，光大資本等先后提出現(xiàn)金補(bǔ)償或股份回購(gòu)要求；泰德鑫曾起訴陳德宏，要求其支付現(xiàn)金補(bǔ)償款2783.61萬(wàn)元，并出資5556.16萬(wàn)元回購(gòu)6.23%股權(quán)，要求大象股份承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為，對(duì)大象公司信息披露的違規(guī)行為，時(shí)任董事長(zhǎng)陳德宏、董事會(huì)秘書(shū)陳萬(wàn)科未能勤勉盡責(zé)，負(fù)有重要責(zé)任，決定對(duì)大象廣告采取要求提交書(shū)面承諾的自律監(jiān)管措施，對(duì)陳德宏、陳萬(wàn)科采取要求提交書(shū)面承諾的自律監(jiān)管措施。

　　此外，在大象股份掛牌新三板期間，陳德宏及其關(guān)聯(lián)方還發(fā)生了1.28億元的資金占用情況。

　　由此可見(jiàn)，大象廣告在被天山生物收購(gòu)之前積弊已深，加上在收購(gòu)過(guò)程中刻意隱瞞核心數(shù)據(jù)，最終造成天山生物股東利益受損。

　　“失控的大象”

　　公開(kāi)資料顯示，天山生物2018年5月開(kāi)始對(duì)大象廣告并表，后者亦十分給力，僅當(dāng)年5月、6月就實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2980萬(wàn)元。因此，在完成該項(xiàng)并購(gòu)后，大象廣告成為天山生物最為重要的子公司、上市公司業(yè)績(jī)的主要貢獻(xiàn)者。

　　一切看起來(lái)符合預(yù)期，且擁有光明的前景。然而好景卻未能長(zhǎng)久，天山生物在2018年12月份通過(guò)檢索互聯(lián)網(wǎng)信息得知大象廣告陷入訴訟、多個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，美夢(mèng)至此驚醒。

　　2018年12月10日晚間，天山生物公告，獲悉多起訴訟涉及控股子公司大象廣告，債務(wù)糾紛金額逾6000萬(wàn)元，多個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)。然而，即便獲悉了相關(guān)訴訟事項(xiàng)，但天山生物卻已經(jīng)無(wú)法從大象廣告那里了解到更多，前者多次要求后者提供資料，至該公告披露之日卻一無(wú)所獲。

　　隨后，深交所火速發(fā)出關(guān)注函，追問(wèn)大象廣告涉及訴訟、賬戶被凍結(jié)事項(xiàng)的具體情況，還特別問(wèn)及公司是否已經(jīng)失去了對(duì)子公司的控制。就是在對(duì)關(guān)注函的回復(fù)中，天山生物首次曝光了陳德宏等人的“罪行”。

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解，天山生物獲悉大象廣告系列問(wèn)題后，最終采取了主動(dòng)曝光的形式，令事件得以進(jìn)一步明晰。

　　天山生物透露，根據(jù)公司調(diào)取訴訟案件資料及陳德宏提供資料顯示，陳德宏或者其關(guān)聯(lián)人存在重組過(guò)渡期以大象廣告及控制下公司名義在外借款，且相關(guān)借款未在其賬面記錄的情形，債權(quán)人包括朱社英、九坤小貸、郭文鋒、張翠、中信銀行(5.610, 0.06, 1.08%)（港股00998）等，合計(jì)融資本金達(dá)到1.75億元。

　　陳德宏還存在挪用大象廣告資金的情況。大象廣告及其子公司多個(gè)賬戶的賬面資金余額與實(shí)際數(shù)字嚴(yán)重不符，或已有4.6億元被陳德宏挪用至關(guān)聯(lián)方或者其實(shí)際控制的企業(yè)。

　　其中包括，大象廣告持股80%的寧波梅山保稅港區(qū)廣告交易中心有限公司，賬面資金余額與實(shí)際相差8000萬(wàn)元，被轉(zhuǎn)入了陳德宏侄子祖榮昌名下的東莞市贊盈貿(mào)易有限公司；大象廣告全資子公司西安合源大象地鐵廣告文化有限公司賬面顯示的2億元定期存單被提前兌付，并悉數(shù)轉(zhuǎn)給了陳德宏實(shí)際控制的深圳和達(dá)商貿(mào)。

　　天山生物還發(fā)現(xiàn)，大象廣告存在重組過(guò)渡期違反約定，未經(jīng)公司許可對(duì)外擔(dān)保的情況，且未履行告知披露義務(wù)。天山生物公告，被擔(dān)保方包括陳德宏、陳萬(wàn)科、魯虹、大象實(shí)業(yè)、信佳貿(mào)易等，合計(jì)金額達(dá)到1.82億元。

　　至此，天山生物已經(jīng)失去對(duì)大象廣告的實(shí)際控制也是不爭(zhēng)的事實(shí)。重組中設(shè)置的業(yè)績(jī)承諾，反而成為了陳德宏不放松大象廣告控制權(quán)的談判砝碼。

　　原本，按照天山生物的想法，應(yīng)在大象廣告設(shè)置董事會(huì)，由上市公司委派董事。但是鑒于陳德宏認(rèn)為董事會(huì)架構(gòu)影響決策效率，大象廣告業(yè)務(wù)獨(dú)立，重組時(shí)又有業(yè)績(jī)對(duì)賭，商談月余后，在比照總經(jīng)理權(quán)限調(diào)低執(zhí)行董事權(quán)限的情況下，仍然按照協(xié)議約定委派陳德宏為執(zhí)行董事，保持執(zhí)行董事架構(gòu)不變，對(duì)賭期結(jié)束后再調(diào)整。

　　天山生物設(shè)置了傳媒事業(yè)部，把大象廣告及其控制下公司納入該組織管理。重組完成后，陳德宏進(jìn)駐天山生物董事會(huì)，并被聘任為上市公司副總經(jīng)理，分管傳媒事業(yè)部。因此，大象廣告一直被陳德宏牢牢掌控在手中，天山生物一直沒(méi)能做到真正的控制。

　　按照慣例，并購(gòu)子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)由上市公司委派，以保證重大業(yè)務(wù)的事前事中控制。但天山生物稱，由于交易對(duì)價(jià)未支付完畢，且大象廣告辦公地址在東莞，公司地處新疆，相隔較遠(yuǎn)，還在遴選合適的財(cái)務(wù)總監(jiān)人選。也就是說(shuō)，連財(cái)務(wù)人員都是大象廣告原班人馬，為陳德宏挪用資金、違規(guī)擔(dān)保等行為提供了便利。

　　問(wèn)題爆發(fā)后，天山生物迅速采取了措施，報(bào)案并向大象廣告派駐工作組。當(dāng)前，陳德宏已被警方刑事拘留，案由是涉嫌合同詐騙，所持股份也被凍結(jié)。大象廣告已改組管理層，由運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)豐富的大象廣告全國(guó)運(yùn)營(yíng)中心負(fù)責(zé)人羅冬林擔(dān)任大象廣告總經(jīng)理，全面管理大象廣告經(jīng)營(yíng)工作，由天山生物財(cái)務(wù)總監(jiān)直管大象廣告財(cái)務(wù)，天山生物法務(wù)部門直管大象法務(wù)等。

但是，上述管控措施在推進(jìn)中受阻。天山生物工作組仍未能控制大象廣告營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件、法定代表人印鑒等關(guān)鍵要件。受陳德宏及其關(guān)聯(lián)人的影響，大象廣告關(guān)鍵崗位人員拒絕和阻撓，致使天山生物無(wú)法控制大象廣告。

　　另一名業(yè)內(nèi)人士則表示，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)是并購(gòu)后實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的基礎(chǔ)。上市公司在并購(gòu)第三方資產(chǎn)時(shí)強(qiáng)制要求對(duì)方提供業(yè)績(jī)承諾，對(duì)賭承諾成為并購(gòu)必要條款。這樣標(biāo)的資產(chǎn)原股東往往會(huì)提出獨(dú)立自主經(jīng)營(yíng)；而標(biāo)的資產(chǎn)在自主經(jīng)營(yíng)過(guò)程中如何與上市公司資源有效整合，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，是需要各方相互適應(yīng)、探索的，而這一切離開(kāi)了誠(chéng)信這一基礎(chǔ)，將無(wú)法實(shí)現(xiàn)，比如天山生物就出現(xiàn)無(wú)法控制大象廣告的局面。

　　根據(jù)天山生物最新公告，因陳德宏的涉嫌違法、違規(guī)行為及故意隱瞞和阻礙行為，導(dǎo)致上市公司管控措施受阻，無(wú)法實(shí)際控制大象廣告，同時(shí)武漢地鐵2號(hào)線經(jīng)營(yíng)權(quán)涉嫌造假一事對(duì)公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生的重大影響暫不得知。

責(zé)任編輯：馬秋菊 SF186

《電鰻快報(bào)》