房企想要轉(zhuǎn)型多元領(lǐng)域的道路似乎并不容易，佳兆業(yè)在振興生化（原ST生化）遭遇的挫折就是一例。
12月14日開始，圍繞振興生化核心資產(chǎn)廣東雙林的控制權(quán)，第一大股東浙民投和第二大股東佳兆業(yè)爆發(fā)了爭奪戰(zhàn)。
12月19日，雙方爭斗進(jìn)一步升級到上市公司層面的控制權(quán)之爭。根據(jù)振興生化最新公告，新一屆董事會董事長換為黃靈謀，加上之前罷免了獨董劉書錦，董事會由此前的7人變?yōu)?人，其中浙民投四人，佳兆業(yè)只剩下兩個席位。
佳兆業(yè)于去年年底從振興集團(tuán)手中收購了振興生化股份，意欲進(jìn)軍生物醫(yī)藥、精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域，全面深入布局大健康產(chǎn)業(yè)。
看上振興生化的不只佳兆業(yè)。從收購之初，佳兆業(yè)就與浙民投狹路相逢。在短暫的平靜期后，二者的爭奪圍繞公司旗下最核心資產(chǎn)——廣東雙林公司展開。
浙民投認(rèn)為，在今年1月，振興生化原董事長史曜瑜罷免雙林一眾董事并擅自修改雙林公司章程的行為不合規(guī)；而佳兆業(yè)方面則認(rèn)為，董事會無權(quán)撤銷之前的章程和決議。
目前，雙方就上市公司和子公司的章程修改等問題爭執(zhí)不下，控制權(quán)之爭仍在演變。
有法律人士指出，佳兆業(yè)與浙民投之爭，是中國上市公司治理的典型案例，同時也反映了，房企在轉(zhuǎn)型需求之下收購上市公司資產(chǎn)存在的不確定性和風(fēng)險。
控制權(quán)之爭
去年11月，佳兆業(yè)戰(zhàn)略入股ST生化，從原大股東振興集團(tuán)手中協(xié)議收購22.61%的股份；緊接著，12月6日，浙民投要約收購ST生化成功，與其一致行動人共拿下29.99%的股份，成為ST生化第一大股東。
一年后的11月22日，ST生化“摘帽”變更為振興生化。這份歡喜還沒有過去多久，第一、二大股東之間的戰(zhàn)爭便爆發(fā)了。
雙方“和平共處”的面具在12月14日被摘下，佳兆業(yè)率先出擊。當(dāng)天，振興生化的子公司廣東雙林有限股份公司（以下簡稱雙林公司）董事會以經(jīng)營不善為由，罷免總經(jīng)理朱光祖，由佳兆業(yè)派駐的董事羅軍接任。
此時，雙林公司的董事會共5名董事，均由佳兆業(yè)方面派駐。
廣東雙林是振興生化的核心資產(chǎn)和主要營收來源。半年報顯示，振興生化營收4.27億元，凈利潤為6671.32萬元；而廣東雙林營收為4.27億元，凈利潤為8568.69萬元。
12月14日晚間，浙民投總裁、振興生化董事長陳耿連夜召開緊急會議，接連通過7項議案，不僅撤銷了以上罷免和任命，還要撤銷佳兆業(yè)派駐的5個董事職務(wù)；對此，佳兆業(yè)方面表示強(qiáng)烈反對。
12月17日，事件進(jìn)一步發(fā)酵，由子公司上升至上市公司振興生化，佳兆業(yè)推薦的獨董劉書錦議案未被股東大會通過。
12月19日，浙民投進(jìn)一步將爭斗延伸至振興生化董事會。公告顯示，振興生化董事會完成了新的換屆選舉，第八屆董事會成立，董事會成員包括浙民投四人，分別為黃靈謀、袁華剛、張晟杰、余俊仙，佳兆業(yè)兩人，分別為鄭毅、羅軍。
同時，黃靈謀成為第八屆董事會董事長，并代行董事會秘書職責(zé)。產(chǎn)生變動的職務(wù)還包括公司總經(jīng)理、公司財務(wù)總監(jiān)、公司副總經(jīng)理等。
公告宣布，公司不再續(xù)聘原總經(jīng)理羅軍、原副總經(jīng)理張廣東、原董事會秘書閆治仲擔(dān)任公司高級管理人員職務(wù)，這三人均歸屬佳兆業(yè)方面。
新的董事會任命朱光祖繼續(xù)接任總經(jīng)理一職，這也可能使在12月14日雙林董事會的一紙罷免失效。
除了人事變動之外，決議還將修改董事會提名委員會工作細(xì)則和子公司管理辦法等一系列公司章程。同時，還要更換新的公司公章和合同章。
一連通過14個強(qiáng)力的議案之后，振興生化經(jīng)歷了一場“大換血”。這些議案均以4：2票數(shù)通過，其中羅軍和鄭毅表示反對，佳兆業(yè)方面看起來十分被動。
爭議公司章程是否合規(guī)
振興生化的核心資產(chǎn)是廣東雙林，無論是浙民投還是佳兆業(yè)，收購振興生化都想將這一核心資產(chǎn)握在手中。
“雙方都要謀取對上市公司最重要資產(chǎn)的經(jīng)營決策權(quán)，是要超越其對上市公司享有的現(xiàn)金流權(quán)利，行使對上市公司經(jīng)營的實際控制權(quán)。”相關(guān)法律人士指出。
事實上，這場紛爭早在佳兆業(yè)進(jìn)駐雙林時便埋下了隱患。
今年1月3日，振興集團(tuán)原董事長史曜瑜免去朱光祖等人的廣東雙林董事職務(wù)，并任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林董事，這些人均來自佳兆業(yè)。
緊接著，1月5日，史曜瑜簽署了廣東雙林公司章程的修正案。根據(jù)修訂后的章程， 核心內(nèi)容是要求母公司股東直接投票，并以2/3多數(shù)通過，方可任免子公司的董事。
這一系列的操作，為佳兆業(yè)獲得了雙林董事會的控制權(quán)。
由此，廣東雙林早前的公司章程修訂是否合規(guī)，成為了浙民投與佳兆業(yè)方面爭執(zhí)的中心點。
浙民投認(rèn)為，1月5日的修訂案，實質(zhì)上是修訂了上市公司章程中關(guān)于股東大會職權(quán)及決議方式相關(guān)規(guī)定，并且還未作出任何提示性公告，既未履行公司內(nèi)部審批流程也違反了相關(guān)規(guī)定，是無效的。
羅軍則表示，董事會無權(quán)撤銷2018年1月修改公司章程及更換董事的股東決定，并強(qiáng)調(diào)了朱光祖在任期間經(jīng)營不善等各種問題。
此外，羅軍還認(rèn)為，14日臨時召開的緊急董事會，沒有經(jīng)過事前的充分討論與溝通，要求董事限時表決，是對董事權(quán)利的侵害，也是對其他中小股東監(jiān)督上市公司權(quán)利的侵害。
北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所鄭緒華律師認(rèn)為，無論之前在1月修改的子公司章程條款是否有效，作為母公司的振興生化，其董事會有權(quán)任命董事長代表振興生化，重新做出一項股東決定去覆蓋原來的股東決定，進(jìn)而產(chǎn)生修改子公司章程條款的效果。
“誰控制了上市公司，誰就控制了子公司。”鄭緒華表示，母公司的董事會可以代表母公司來行使對子公司的股東權(quán)，任免子公司的董事等權(quán)利。
此外，母公司還有權(quán)對子公司的章程做出修改，“上市公司的董事會可以授權(quán)董事長為上市公司代表，代表股東來修改子公司的章程。”鄭緒華表示。
他進(jìn)一步表示，佳兆業(yè)作為第二大股東如果存在異議，可以通過司法程序請求法院裁決。
《電鰻快報》
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