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近期大盤一直在2600多點徘徊，質(zhì)押比例較高的上市公司股票極易出現(xiàn)閃崩，比如

　　天潤數(shù)娛從今年2月開始籌劃重組，7月公布交易預(yù)案，擬收購實控人賴淦鋒旗下凱華教育的100%股權(quán)，作價2.3億元，增值率近10倍。而這筆收購的背景是，業(yè)績變臉加上商譽減值4.6億元，大股東質(zhì)押比例極高，股價連續(xù)跌?；蛴斜瑐}風(fēng)險。

　　業(yè)績變臉+商譽減值4.6億元

　　2月1日，天潤數(shù)娛因籌劃重大資產(chǎn)重組宣布停牌，巧合的是，公司停牌當(dāng)天發(fā)布了業(yè)績修正公告，其在三季報中預(yù)測2017全年凈利潤變動幅度為-0.21%至20.12%，后將凈利潤變動幅度修正為-90.76%至-40.86%，也就是說業(yè)績變臉了。

　　停牌期間，天潤數(shù)娛仍在不斷爆雷，子公司點點樂未實現(xiàn)業(yè)績承諾，導(dǎo)致商譽減值，而年報也被出具了“非標(biāo)準(zhǔn)審計意見”，其根源在于2016年的那次溢價收購。

　　2007年在中小板上市的天潤數(shù)娛，原本是由岳陽市財政局控股的化肥化工企業(yè)，2010年資本“大鱷”賴淦鋒拿下上市公司控制權(quán)，2015年開始謀求轉(zhuǎn)型，以8億元的交易價格、逾26倍的高溢價成功收購了點點樂，其中6.66億元計入商譽。

　　收購標(biāo)的點點樂是由汪世俊于2012年9月創(chuàng)立的游戲公司，2014年就有扣非歸母凈利潤2500萬元，而天潤數(shù)娛該年凈利潤僅為64萬元。

　　收購?fù)瓿珊螅鞚檾?shù)娛轉(zhuǎn)型成為一家游戲公司，汪世俊也成為上市公司股東和董事，代價是承諾2015年、2016年、2017年點點樂凈利潤為6500萬元、8125萬元和10150萬元。

　　但是點點樂僅在2015年超額完成了業(yè)績承諾，此后兩年皆不達(dá)標(biāo)，2016年完成比例為95.66%，2017年完成比例只有26.58%，導(dǎo)致點點樂商譽減值4.6億元。

　　而且事件已經(jīng)發(fā)展到了董事會內(nèi)斗的地步，汪世俊認(rèn)為，2017年天潤數(shù)娛審計標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，導(dǎo)致點點樂6000萬元的游戲代理發(fā)行收入，未被天潤數(shù)娛確認(rèn)，而是計入了應(yīng)收賬款。

　　由于審計標(biāo)準(zhǔn)的改變，汪世俊需要對業(yè)績差額和商譽減值進行補償，汪世俊當(dāng)然不干了，索性站到董事會的對立面，4月之后的所有議案都投出了反對票，包括收購凱華教育的議案。

　　在減值4.6億元之后，天潤數(shù)娛的商譽仍然高達(dá)16億元，去年收購的拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)就留下了14億元商譽，雖然2017年的業(yè)績承諾已達(dá)標(biāo)，但還需警惕點點樂的前車之鑒。

　　控股股東、實控人質(zhì)押比例極高

　　除了商譽減值外的另一個風(fēng)險，就是控股股東、實控人的質(zhì)押風(fēng)險。天潤數(shù)娛中報顯示，第一大股東恒潤互興質(zhì)押股份2.89億股，第二大股東恒潤華創(chuàng)質(zhì)押股份1.73億股，質(zhì)押比例為100%，而兩大股東背后的實控人均為賴淦鋒。

　　從東財Choice可知，恒潤互興、恒潤華創(chuàng)的股票是在去年11月質(zhì)押出去的，當(dāng)時股價在7元左右，至今跌幅已經(jīng)超過50%，大規(guī)模的股票質(zhì)押或?qū)⒚媾R平倉的風(fēng)險。

　　據(jù)大蝦的了解，資本“大鱷”賴淦鋒尤其擅長資本運作，基本上是收購、質(zhì)押、再收購的連環(huán)套，這次的收購標(biāo)的凱華教育也處在100%質(zhì)押的狀態(tài)。而這連環(huán)套一旦出現(xiàn)資金斷裂，賴淦鋒的所有布局都將崩盤，持股的中小投資者均會受到?jīng)_擊。

　　2.3億收購實控人的“殼公司”？

　　本次的收購標(biāo)的凱華教育，是天潤數(shù)娛實控人賴淦鋒和股東恒潤華創(chuàng)旗下資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)為教育服務(wù)、招生培訓(xùn)咨詢以及學(xué)校設(shè)施運營業(yè)務(wù)。根據(jù)交易預(yù)案，凱華教育的凈資產(chǎn)僅為2092.98萬元，但是估值卻高達(dá)2.3億，增值率近10倍。

　　值得注意的是，2013年就創(chuàng)立的凱華教育，4年時間沒有開展任何業(yè)務(wù)，其2016年的營業(yè)收入仍為0。2017年，凱華教育開始依托于賴淦鋒創(chuàng)辦的恒潤實驗學(xué)校開展經(jīng)營。

　　2017年及2018年一季度，凱華教育營業(yè)收入分別為3131萬元和103萬元，凈利潤分別為95.79萬元和0.32萬元。而根據(jù)賴淦鋒和恒潤華創(chuàng)承諾，凱華教育2018年至2022年要實現(xiàn)凈利潤分別不低于200萬、1100萬元、1700萬元、2400萬元以及3000萬元。

　　首先，凱華教育2017年的營收就不能令人信服，恒潤實驗學(xué)校2017年才首次招生，小學(xué)、初中的學(xué)生總數(shù)僅為400人，每學(xué)期3萬元學(xué)費，兩個學(xué)期總收入也才2400萬元，為何依托于恒潤實驗學(xué)校的凱華教育就能收入超3000萬元？

　　其次，2018年一季度的凈利潤僅為0.32萬元，營收也才102.90萬元，要如何完成200萬元的業(yè)績承諾，對此深交所在7月20日專門進行了問詢，但是天潤數(shù)娛至今未作出回復(fù)。

　　而且，2017年及2018年一季度的營業(yè)收入合計3234.21萬元，但應(yīng)收賬款多達(dá)3784.02萬元，比含稅收入還要高。2016年之前并未開展?fàn)I業(yè)，產(chǎn)生應(yīng)收賬款的可能性不大，2017年之后應(yīng)收賬款怎么可能比營收還多幾百萬元。

即使這個數(shù)據(jù)是真實的，也反映出凱華教育的運營能力較差，大部分收入都是掛賬的，現(xiàn)金流簡直沒法看，而交易預(yù)案也沒有公布凱華教育的現(xiàn)金流量表。

　　除了應(yīng)收賬款外，凱華教育還有其他應(yīng)收款4255.04萬元，其中關(guān)聯(lián)方資金占用3631.55萬元，公司資金往來不明確。另外，根據(jù)工商信息，2017年凱華教育繳納社保的員工僅為1人。

　　整體來看，凱華教育的主要人員無教育核心人才，疑似為一家“殼公司”，財務(wù)數(shù)據(jù)也漏洞頗多，公司資金往來又不明確，更何況有商譽懸頂以及連環(huán)質(zhì)押的風(fēng)險，賴淦鋒卻繼續(xù)推薦高溢價收購，難免有利益輸送之嫌。不知道各位怎么看？

《電鰻快報》