三天前還在照常披露重大資產(chǎn)重組進展，但三天后就意外宣布終止，河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“銀鴿投資”，600069.SH）的一則公告引發(fā)交易所發(fā)函關(guān)注。
5月17日，針對交易所的關(guān)注，銀鴿投資回復稱，公司終止通過重大資產(chǎn)重組方式收購金融服務(wù)企業(yè)明亞保險經(jīng)紀，改為通過投資方式控股這一公司，在不改變對目標標的控股目的的同時，降低收購成本和交易風險。
“這種交易方案有過先例，但如今引起交易所關(guān)注后銀鴿投資的操作需更透明化進行。”湖北一機構(gòu)投行人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，按照銀鴿投資的現(xiàn)有凈資產(chǎn)總額，若按照原交易金額，這筆交易屬于重大資產(chǎn)重組，需過會審批，但如果改為投資的方式控股明亞保險經(jīng)紀，可以略過這一審批。不過，新方案在前期公司的操作中已引起交易所關(guān)注，且公司借此從造紙行業(yè)跨界到金融服務(wù)領(lǐng)域。跨界投資此前面臨嚴格監(jiān)管，目前政策層面仍存在不確定性。
緣起重組
今年2月2日開市起，因籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，銀鴿投資停牌，直至5月7日復牌。這起重組是公司與一家名為寧波梅山保稅港區(qū)佳杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“佳杉資產(chǎn)”）的一次交易，后者持有明亞保險經(jīng)紀股份有限公司（文中簡稱“明亞保險經(jīng)紀”）的66.67%股權(quán)。
此前，雙方曾簽署《重大資產(chǎn)重組項目合作意向書》，并約定整體估值不低于16.5億元。而即便是按照明亞保險經(jīng)紀的最低估值，這筆交易金額已超過銀鴿投資2017 年年末凈資產(chǎn)的50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。此后，公司按照規(guī)定，持續(xù)披露重組進展，但在今年4月28日，也就是最后一次發(fā)布公司重組進展僅3日后，公司宣告終止上述重大資產(chǎn)重組。
對此，銀鴿投資董秘邢之恒解釋終止的理由是：在本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司與中介機構(gòu)對重大資產(chǎn)重組方案進行了積極溝通，經(jīng)各方反復論證和友好協(xié)商，公司最終得以調(diào)整和優(yōu)化交易方案。
被優(yōu)化的新交易方案是，銀鴿投資將改為收購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額，以實現(xiàn)對明亞保險經(jīng)紀的控股權(quán)收購，各方擬以明亞保險經(jīng)紀整體估值20億元為定價基準，初步預計本次交易的交易價格降為5.89億元（假設(shè)公司收購佳衫資產(chǎn)的全部中間級合伙份額），經(jīng)測算，本次方案將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
借此，銀鴿投資將交易方案調(diào)整為對外投資，對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況不會造成不利影響。而通過本次交易方案的調(diào)整和優(yōu)化，公司需要支付的交易對價金額較小，且同樣能達到控股明亞保險經(jīng)紀的效果，有利于提高公司資金使用效率、公司及投資者利益保護、公司其他事項推進。
對此，上述投行人士也解釋，雙方的交易方案實則屬于讓佳杉資產(chǎn)這只基金更換了一個GP，但對于佳杉資產(chǎn)來說，其將繼續(xù)擁有這只基金的優(yōu)先級收益，但GP更換為銀鴿投資后，將由后者承擔這只基金的絕大部分風險和壓力，且后者的實力明顯更強，對其來說也能接受這種交易方案。而對銀鴿投資來說，在降低并購成本的同時，還不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，可以避開監(jiān)管紅線。
不過從方案的劣勢來看，從收購優(yōu)先級部分改為中間級和劣后級部分股權(quán)，雖有業(yè)績承諾作為保障，上市公司后續(xù)承擔的風險會增加。且此事已經(jīng)引起交易所的關(guān)注，后續(xù)也將需要更透明化的操作后續(xù)的事宜。
對此，公司管理團隊也表示，相關(guān)交易對方同意就明亞保險經(jīng)紀未來業(yè)績情況進行承諾和補償，能有效保護公司利益。另外，交易各方一致同意，若明亞保險經(jīng)紀未來業(yè)績實現(xiàn)情況良好，公司有權(quán)擇機收購明亞保險經(jīng)紀剩余股權(quán)。目前，該交易方案尚需進一步論證和溝通協(xié)商，需提交公司董事會、股東大會審議，尚存在不確定性。
對于收購明亞保險經(jīng)紀的理由，公司管理層還表示，明亞保險經(jīng)紀是一家有保險中介牌照的金融服務(wù)行業(yè)企業(yè)，其在行業(yè)內(nèi)具有領(lǐng)先地位，且其經(jīng)營能力優(yōu)質(zhì)，這對銀鴿投資來說，可擴大企業(yè)規(guī)模，謀劃新的產(chǎn)業(yè)布局，促進產(chǎn)融互動都有極大的好處。
不過，此前，證監(jiān)會對于上市公司的跨界重組的政策收緊，其中金融及相關(guān)行業(yè)的跨界過會率很低，“現(xiàn)在政策有沒有放開很難說。”上述投行人士如此表示。
主業(yè)低迷
被交易所關(guān)注到的還有銀鴿投資的業(yè)績情況。
5月17日，上海證券交易所下發(fā)一份《關(guān)于對河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2017年年度報告的事后審核問詢函》，針對公司的年報披露情況，上交所要求繼續(xù)補充共計21項公司業(yè)務(wù)方面的詳細情況。
上交所關(guān)注到的業(yè)績情況中，包括銀鴿投資主業(yè)盈利能力薄弱：公司2015年至2017年扣非后歸母凈利潤分別為-2.94億元、-3.92億元、823.90萬元。此外，公司主要產(chǎn)品毛利率低于同行業(yè)水平。2017年，銀鴿投資機制紙毛利率為9.10%，遠低于同行業(yè)23%的平均值。2017年，銀鴿投資經(jīng)營性現(xiàn)金流大幅下滑。2017 年，公司營業(yè)收入29.37億元，同比增長25.37%，歸屬于公司股東的凈利潤0.56億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為2.45億元，同比下降28.67%。
在上述終止重組說明會上，邢之恒也解釋，總體來看，公司經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)了扭虧為盈，發(fā)展趨勢向好，而2018年是公司轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵年。
針對今年第一季度的業(yè)績繼續(xù)下滑情況，公司董事長、總經(jīng)理顧琦也解釋，一季度一般是傳統(tǒng)銷售淡季，且按照生產(chǎn)計劃，公司一季度進行了常規(guī)停產(chǎn)檢修。
在這種業(yè)績狀況下，銀鴿投資收購明亞保險經(jīng)紀的資金來源問題如何解決？公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)羅金華表示，截至2017年底，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為1.99億元。目前，公司擁有成熟的現(xiàn)金流管控能力與機制，財務(wù)部門通過監(jiān)控現(xiàn)金余額、可隨時變現(xiàn)的有價證券以及對未來12個月現(xiàn)金流量的滾動預測，確保公司在所有合理預測的情況下?lián)碛谐渥愕默F(xiàn)金運轉(zhuǎn)能力。同時公司積極與政策性銀行和商業(yè)銀行等金融機構(gòu)建立和保持良好的長期合作關(guān)系，為公司經(jīng)營發(fā)展提供有力資金保障。
而本次收購交易方式初步擬定為現(xiàn)金購買標的公司的股權(quán)。資金來源由自有資金或合法籌集的資金構(gòu)成；其他具體細節(jié)仍在與各相關(guān)方、有關(guān)部門溝通中，不過其也明確，后續(xù)能否談判成功存在不確定性。
事實上，從河南省國資委手中拿到銀鴿投資控股權(quán)后，銀鴿投資新任控股股東深圳鰲迎投資管理有限公司已啟動了上市公司平臺的融資杠桿，通過切入設(shè)立基金、對外投資、非公開發(fā)行股份等已推進或擬推進方式，以改變公司盈利能力不強的局面。
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