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        收購?fù)患夜竟蓹?quán)的前后估值差異2.75倍，將給上市公司帶來1.69億元的商譽，也未設(shè)置業(yè)績對賭條款，近日，賽恩斯擬1.83億元收購參股子公司福建紫金選礦藥劑有限公司(下稱“紫金藥劑”)61%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易收到上交所問詢函。

        賽恩斯此前于2019年6月收購紫金藥劑39%股權(quán)時，后者全部股權(quán)估值僅8000萬元。但公司此次收購紫金藥劑剩余61%股權(quán)時，紫金藥劑全部股權(quán)估值已增至3億元。對此，上交所在問詢函中要求，公司說明前次收購的估值作價與本次交易估值存在較大差異的原因及合理性、本次投資是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形等問題。

        跨界關(guān)聯(lián)收購動機遭問詢

        賽恩斯1月13日公告稱，擬使用自有資金1.83億元收購紫金藥劑61%股權(quán)，包括受讓紫金礦業(yè)集團南方投資有限公司(下稱“紫金南方”)持有的紫金藥劑51%股權(quán)以及上杭縣眾鑫投資部(有限合伙)(以下簡稱“眾鑫投資”)持有的剩余10%股權(quán)。本次交易完成后，紫金藥劑將成為賽恩斯100%控股子公司。

        由于紫金礦業(yè)紫峰(廈門)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“紫峰投資”)是賽恩斯股東，紫金南方與紫峰投資又都是紫金礦業(yè)控制的公司。根據(jù)科創(chuàng)板股票上市規(guī)則，此筆股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，還需提交股東大會審議。

        這是賽恩斯上市后開展的首筆并購。2022年11月25日，主要從事重金屬污染防治的賽恩斯在科創(chuàng)板上市，發(fā)行價為19.18元/股，募集資金總額約4.55億元。公司主營業(yè)務(wù)對應(yīng)的產(chǎn)品及服務(wù)主要為重金屬污染防治綜合解決方案、藥劑產(chǎn)品、運營服務(wù)，屬生態(tài)保護和環(huán)境治理行業(yè)。

        根據(jù)賽恩斯公告，此次擬收購的紫金藥劑成立于2005年12月，主要從事選礦藥劑、銅萃取劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要用于有色行業(yè)銅濕法冶煉生產(chǎn)，適合處理低品位銅礦、氧化銅礦和一些復(fù)雜的銅礦石，公司具備年產(chǎn)3400噸銅萃取劑、2000噸選礦藥劑、2000噸磷酸類萃取劑、1000噸選礦鉛能力，以及選礦助劑的技術(shù)研發(fā)能力。

        早在2019年6月，賽恩斯就以換股方式收購了紫金藥劑39%的股權(quán)。“看好紫金藥劑所在的選礦藥劑、金屬萃取藥劑行業(yè)的未來發(fā)展。”彼時，賽恩斯稱，公司是一家專業(yè)從事重金屬污染防治的高新技術(shù)企業(yè)，而紫金藥劑主要生產(chǎn)用于濕法冶煉提銅的銅萃取劑，與公司所生產(chǎn)的重金屬廢水處理制劑，在技術(shù)原理上有一定的相通性。因此，公司參股紫金藥劑，有利于公司業(yè)務(wù)的延伸和優(yōu)化整合，從而實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)發(fā)展、優(yōu)勢互補，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。此次參股之后，賽恩斯與紫金藥劑展開了一些合作，主要是在技術(shù)端進行技術(shù)融合，合作開展研發(fā)項目。

        上交所在問詢函中指出，賽恩斯主營業(yè)務(wù)屬于環(huán)保行業(yè)，而紫金藥劑主營業(yè)務(wù)屬于冶金行業(yè)，二者產(chǎn)品不可相互替代。對此，上交所要求賽恩斯說明紫金藥劑業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)在技術(shù)路徑、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等環(huán)節(jié)的相關(guān)性，并補充披露公司與紫金藥劑的合作研發(fā)項目，前期研發(fā)投入、費用支出以及研發(fā)進展情況，詳細說明公司與紫金藥劑在技術(shù)、業(yè)務(wù)、人員等方面的整合計劃，以及參股紫金藥劑后，選擇在當(dāng)前時點收購紫金藥劑的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。

        估值大增合理性存疑

        賽恩斯此次收購交易中對紫金藥劑的估值情況也引發(fā)關(guān)注。

        公告顯示，根據(jù)評估，截至評估基準日2023年9月30日，紫金藥劑股東權(quán)益賬面值為9072.78萬元，評估值為3.04億元，增值235.07%。經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次交易定價為1.83億元，對應(yīng)交易標(biāo)的紫金藥劑100%股權(quán)估值為3億元。這與前次收購紫金藥劑39%股權(quán)時的估值有較大差異。

        2019年6月，賽恩斯以換股方式收購紫金南方持有的紫金藥劑39%股權(quán)時，根據(jù)評定，在評估基準日2018年12月31日，紫金藥劑股東全部權(quán)益價值為7944.08萬元，紫金南方所持有紫金藥劑39%股權(quán)的評估價值為3098.19萬元，最終雙方確定的交易價格為3120萬元，對應(yīng)資金藥業(yè)100%股權(quán)估值為8000萬元。不到5年時間，紫金藥劑的股東權(quán)益價值由7944.08萬元增至9072.78萬元，僅增長14.21%，但整體估值卻由8000萬元增至3億元，大增2.75倍。

        為了讓此次關(guān)聯(lián)交易定價具有說服力，賽恩斯還選取了市場同類型公司的市值來做對比。公司在公告中稱，在主業(yè)和客戶群體上，重慶康普化學(xué)工業(yè)股份有限公司(下稱“康普化學(xué)”)與紫金藥劑相似度極高。2023年9月28日，康普化學(xué)收盤價為36.43元/股，根據(jù)康普化學(xué)第三季度公開數(shù)據(jù)顯示其每股收益1.25元/股，測算其動態(tài)市盈率為21.858倍。2023年紫金藥劑預(yù)計全年凈利潤為2052.33萬元，計算得出的估值為4.49億元，較交易估值3億元高出1.49億元，差異率為49.53%。

        對此，上交所要求賽恩斯結(jié)合2019年收購紫金藥劑39%股權(quán)的評估價值、紫金藥劑生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化情況，說明前次收購的估值作價與本次交易估值存在較大差異的原因及合理性;結(jié)合主要產(chǎn)品、銷售模式、市場份額、海外銷售占比等具體情況，說明康普化學(xué)與本次收購紫金藥劑否具有可比性，選擇相關(guān)公司作為可比公司的原因。

        業(yè)績方面，根據(jù)賽恩斯披露的招股書和2022年報，紫金藥劑2020年至2022年未經(jīng)審計的凈利潤分別為804.64萬元、875.63萬元和1042.89萬元。在此次收購公告中，賽恩斯披露的紫金藥劑2022年經(jīng)審計的凈利潤為908.86萬元，2023年前三季度的營收和凈利潤分別為8072.96萬元、1112.93萬元，預(yù)計2023年全年凈利潤為2052.33萬元。

        可以看出，紫金藥劑前幾年業(yè)績雖然持續(xù)增長，但增幅不算太大，2023年度業(yè)績突然出現(xiàn)明顯改善，且四季度凈利潤占比接近五成。

        對于這一異常變化，上交所要求賽恩斯說明近兩年紫金藥劑收入、凈利潤等經(jīng)營指標(biāo)發(fā)生較大變動的原因及合理性，分析其變動趨勢是否與可比上市公司存在較大差異;同時，結(jié)合紫金藥劑收入確認政策、歷史營業(yè)收入與凈利潤季節(jié)分布情況、2023年第四季度大額訂單等，說明紫金藥劑2023年第四季度凈利潤占比較高的原因及合理性。

        關(guān)聯(lián)方是否違背承諾

        除了跨行業(yè)整合、估值和業(yè)績變化問題，賽恩斯此次股權(quán)交易還涉及關(guān)聯(lián)方問題。

        根據(jù)公告，2022年度，紫金藥劑與紫金礦業(yè)及其控制的公司產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易金額2614.81萬元，占全年收入比重為27.12%;2023年1-9月份，關(guān)聯(lián)交易金額1231.19萬元，占當(dāng)期收入比重為15.25%。賽恩斯稱，收購紫金藥劑后，受紫金藥劑向紫金礦業(yè)及其控制的公司銷售銅萃取劑等相關(guān)產(chǎn)品的影響，公司與紫金礦業(yè)及其控制的公司之間的關(guān)聯(lián)交易將會有所增加。

        此次交易對手方之一的紫金南方為紫金礦業(yè)的全資子公司。紫金礦業(yè)曾出具書面承諾，在其子公司作為賽恩斯的股東期間，紫金礦業(yè)及子公司將避免與賽恩斯及其子公司之間產(chǎn)生非必要的關(guān)聯(lián)交易事項，對于發(fā)生的必要的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來或交易，將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。

        之前承諾將減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)在卻進行股權(quán)關(guān)聯(lián)買賣，且預(yù)計收購?fù)瓿珊髮⒃黾雨P(guān)聯(lián)交易，這是否合理?對此，上交所要求賽恩斯結(jié)合上述承諾做出的背景、交易完成后預(yù)計會否新增關(guān)聯(lián)交易，說明此次收購交易的必要性、定價的公平性與公允性，并說明此次交易的實施以及交易完成后，對紫金礦業(yè)履行上述承諾帶來的影響。

        此次交易的另一對手方眾鑫投資與賽恩斯也有一定關(guān)系。公告顯示，持有紫金藥劑10%股權(quán)的眾鑫投資成立于2020年4月，注冊資本為650萬元，共有17位合伙人股東。

        據(jù)賽恩斯披露，眾鑫投資合伙人中，賽恩斯的員工李效輝、羅奕分別持有5.56%、4.44%的份額。除上述關(guān)系外，紫金南方、眾鑫投資與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

        不過，《經(jīng)濟參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，眾鑫投資其中一位持有5.64%份額的合伙人鄒剛與賽恩斯也有交集。2020年3月，鄒剛曾當(dāng)選為賽恩斯的非職工監(jiān)事，當(dāng)年12月因個人原因辭任。

        賽恩斯還在2022年11月披露的招股書中透露，股東長沙九瓏環(huán)保科技合伙企業(yè)(有限合伙)是公司2016年6月成立的員工持股平臺，已離職的鄒剛是有限合伙人之一，出資比例為4.81%。

        此次收購還將給賽恩斯帶來高額商譽。公告顯示，此次交易完成后，賽恩斯的合并資產(chǎn)負債表中將形成1.69億元的商譽。在問詢函中，上交所要求賽恩斯補充披露預(yù)計本次交易完成后預(yù)計形成商譽的金額及占凈資產(chǎn)的比重，并充分提示商譽減值的風(fēng)險。

        值得注意的是，在此次交易中，賽恩斯與交易對手方并未設(shè)置業(yè)績對賭。1月17日，《經(jīng)濟參考報》記者以投資者身份致電賽恩斯，其證券部工作人員確認，此次收購交易未設(shè)置業(yè)績承諾條款，“這是雙方洽談的結(jié)果。”

        “如果一直看好收購對象的發(fā)展，最好是在其業(yè)績大增之前進行收購，這樣估值、交易對價、商譽都會低一些，如果再配合設(shè)計業(yè)績補償條款，上市公司和眾多股東的利益將更有保障。”深圳某股權(quán)投資公司負責(zé)人告訴《經(jīng)濟參考報》記者，上交所對賽恩斯問詢的各個問題也是市場關(guān)注的焦點。公司只有給出合理解釋，才能令市場和監(jiān)管部門信服。

《電鰻快報》