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        3月22日，深交所官網更新了慧翰股份的第二輪審核問詢回復結果。根據披露文件顯示，監管要求公司回答包括實際控制人認定、成本等8個問題，其中首問即關于原股東南方貝爾投資有限公司(以下簡稱南方貝爾)的股權轉讓問題。

        交易所要求慧翰股份回答，相關股權糾紛事項是否對實際控制人股份權屬清晰造成重大不利影響，是否構成本次發行上市障礙。而慧翰股份在回應時明確表示，上述事項不構成發行上市障礙。

        不過，實際上，南方貝爾股東施獨秀與慧翰股份陳國鷹之間的股權糾紛仍未完結。3月22日，記者了解到施獨秀已提起請求確認股東會決議不成立案件，目前正在上訴過程中。而記者向慧翰股份方面詢問相關糾紛進展，但截至發稿，公司并未回應。

        而雙方糾紛久未產生結果，也使得慧翰股份實際控制人陳國鷹的股份權屬一直懸而未決。

        一位資深保薦代表告訴記者，發行人股權清晰、控制權穩定是企業發行上市基本要求。“股權糾紛，特別是涉及到實際控制人方面的股權糾紛一直是監管IPO審核關注的重點。”

        這也意味著，慧翰股份IPO前途仍被陰云所籠罩。

        糾紛持續籠罩

        這起牽扯慧翰股份IPO前途的糾紛起源于2021年南方貝爾的一次會議決議。

        在這次會議中，南方貝爾決定轉讓所持有慧翰股份手中股權。而在十多天后，公司決定以7元/股的價格將其持有慧翰股份的股權轉讓給慧翰股份實控人陳國鷹。

        但在半年之后，即2022年1月15日，慧翰股份召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過關于公司增資擴股的議案，同意擬以每股20元的價格新增股份不超過300萬股?；酆补煞莨蓹噢D讓的價格，在半年時間里由7元/股增加至20元/股，增長近兩倍。

        這讓南方貝爾小股東施獨秀無法接受，就此引發施獨秀與陳國鷹之間的糾紛。

        關于上述股權糾紛，施獨秀與陳國鷹各自在福州市馬尾區人民法院提起了相關訴訟。

        不過，施獨秀一方的訴訟之路并不順暢。2022年8月1日，施獨秀以南方貝爾股東身份，向南方貝爾監事發送書面函件，請求其向法院提起要求確認本次交易合同無效等訴訟，但南方貝爾監事并未在法律規定的30日內提起訴訟。

        “在南方貝爾監事怠于行使訴權的情況下，我迫于無奈在2022年9月23日以股權轉讓合同效力糾紛為由，將陳國鷹及第三人南方貝爾訴至福州市馬尾區人民法院，請求法院確認股權轉讓合同無效。”施獨秀告訴記者。

        不過，據了解，時至今日，該案的立案申請仍未被福州市馬尾區人民法院正式受理。

        而為順利實現IPO，避免受讓的慧翰股份權利處于不確定狀態，陳國鷹一方于2022年8月31日向福州市馬尾區人民法院提起訴訟，訴請確認股權轉讓協議合法有效。在該次訴訟中，陳國鷹將南方貝爾列為被告、異議股東施獨秀列為無獨立請求權之第三人。

        關于陳國鷹一方提起的訴訟，慧翰股份在更新的一輪問詢回復函中更新了訴訟結果。2022 年 11 月 3 日，福州市馬尾區人民法院作出《民事判決書》，確認陳國鷹與南方貝爾簽訂的《股份轉讓協議》有效。同時，在施獨秀上訴至福州市中級人民法院后，由于施獨秀在該案中系無獨立請求權之第三人，根據法律規定不享有上訴權，2023 年 1 月 3 日法院裁定駁回了施獨秀的上訴。

        就此，慧翰股份認為關于上述股權糾紛已有定論，即便施獨秀以股東派生訴訟的理由另行起訴并且法院受理該案件，有關訴訟的判決或裁定也不會影響本案判決關于陳國鷹與南方貝爾之間股份轉讓協議合法有效的認定結果。

        但事實可能并非如此。

        上海董道律師事務所管理合伙人余能軍律師告訴記者，“該案一審、二審均認為在該案中施獨秀為無獨立請求權第三人，無獨立請求權第三人在訴訟中不享有獨立的原告或者被告當事人的訴訟地位，只有在特定條件下，即人民法院判決承擔民事責任，才具有當事人的訴訟權利義務，并據此否認施獨秀調查取證、申請證人出庭及上訴權利。”

        為此，余能軍表示，前述判決能否對包括施獨秀在內的其他人產生所謂“既判力”效果存在較大疑問。同時，根據《民事訴訟法》等規定，對于已經發生法律效力的判決、裁定、調解書，如確有錯誤的，當事人及人民法院、檢察院還可以通過審判監督程序對該判決、裁定、調解書進行依法改判、撤銷或者變更。

        此外，記者獲悉，施獨秀目前已提起請求確認股東會決議不成立案件。福州市馬尾區人民法院于2023年2月10日開庭審理了該案，并于2023年2月15日作出一審判決，駁回了施獨秀的訴請。

        但慧翰股份在回復監管問詢時并未提及施獨秀提起的新訴訟。

        記者從施獨秀處獲得了一份2月15日由福州市馬尾區人民法院作出的民事判決書。根據施獨秀一方提供的民事判決書顯示，施獨秀與被告南方貝爾，公司決議效力確認糾紛一案，該院于2023年1月9日立案后，依法適用簡易程序公開開庭進行了審理。

        施獨秀告訴記者，該次訴訟其主要提出兩條訴訟請求，包括確認南方貝爾公司于2021年5月20日作出的“會議審議通過《關于轉讓公司持有的慧翰微電子股份有限公司的股權的議案》”的決議不成立;判令南方貝爾公司承擔本案所有訴訟費用。

        據了解，目前關于慧翰股份股權糾紛，雙方提起訴訟均已有案件法院裁判文書：一是陳國鷹提起的請求確認合同有效案，福州馬尾區法院2022年11月3日一審判決，福州中院于2023年1月13日作出二審裁定;二是其自身提起的請求確認股東會決議不成立案件，福州馬尾區法院于2023年2月15日作出一審判決，施獨秀正在上訴途中。

        爭議點

        回顧股權轉讓流程，施獨秀告訴記者，其中存在多處疑點。

        縱觀上述股權交易，在選定評估公司入場的10天后，2021年5月18日南方貝爾聘請的評估機構即出具了評估報告。當年5月20日，南方貝爾形成了股東會決議。而過了十余天后，南方貝爾與慧翰股份實際控制人陳國鷹簽署了《股權轉讓協議》，以7元/股的價格轉讓慧翰股份1125萬股股份。2021年11月23日慧翰股份在福建省證監局完成創業板IPO輔導備案，2022年2月慧翰股份以20元/股的價格引進投資人，2022年7月6日慧翰微股份IPO招股說明書(申報稿)預披露。

        施獨秀告訴記者，根據南方貝爾庭審陳述，上述評估機構的選定是在一天內完成的。即從2021年5月7日南方貝爾發出股東會通知，5月8日選定評估機構進場工作。“南方貝爾僅用1天時間就選定評估機構并進場工作，評估機構僅用8天便完成了一家價值超過3億(按評估報告)的生產型企業的評估工作并出具正式報告。”

        “南方貝爾股東會開完不到20天，就完成了超過人民幣7000萬元的股權交易，包括交易對手的遴選、商務談判、合同條款的商談及股權轉讓合同簽署，而在《股權轉讓協議》簽署后不到半年內，慧翰股份就完成了重啟上市決策、中介機構遴選及證監局輔導備案，并在三個月后以接近三倍的估值引進新一輪投資人，并在五個月內完成IPO申報，全部事項在短短十五個月內完成。”這均令施獨秀都感到十分疑惑。

        而那場南方貝爾內部商議所持慧翰股份股權是否轉讓的臨時股東會成為雙方交鋒的焦點。

        施獨秀一方認為，其認為在股權轉讓過程中，存在通過關聯交易惡意串通低價轉讓公司財產行為。上述行為將導致股權轉讓協議無效。

        根據施獨秀提供的2021年5月7日南方貝爾發出召開臨時股東會通知顯示，該次股東會議案一本將審議的是，股權轉讓以及聘請機構進行評估。但記者獲得的2021年臨時股東會決議文件顯示，議案一的標題雖然未發生變化，但內容卻發生了改變。

        在臨時股東大會上，南方貝爾已經聘請了評估機構，而且中介機構已經直接給出了評估結果，審議的實際內容則為審議股權轉讓事項。

        關于股東會決議內容與會議通知表決內容及股東實際投票表決內容不一致一事，根據記者獲得的判決書顯示，南方貝爾當時認為，公司做出的股東會決議內容與通知表決內容并沒有不一致。南方貝爾將之解釋為決議細化。“與原通知是一致的，不存在未通知或通知變更的問題，不存在召集程序、表決方式的瑕疵。”

        余能軍律師告訴記者，“公司股東會所討論表決事項必須與通知事項一致，若股東會討論事項與通知事項不一致可能導致該項決議無效、可撤銷或者不成立。”

        不過，馬尾法院認為《召開2021年(臨時)股東會的通知》附件中議案一的核心內容為轉讓南方貝爾公司持有的慧翰公司22.5%股權，設定的條件有兩個：一是聘請有證券期貨從業資格的評估機構對標的股權進行評估(評估基準日2020年12月31日)，二是轉讓價格參照且不低于上述評估機構的評估價格(含本數)。南方貝爾公司聘請的福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司系具有證券期貨從業資格的評估機構，股東會決議的轉讓價格也未低于評估價格，即股東會決議內容并未超出議案內容，不存在實質性改變的情形，南方貝爾公司主張股東會決議系對通知內容進行了細化，予以支持。關于本案，馬尾法院駁回了施獨秀的訴訟請求。施獨秀表示，關于該案，目前正在上訴過程中。

        因此，實際上，慧翰股份股權糾紛仍在繼續。關于該糾紛以及慧翰股份IPO進程，記者將繼續保持關注。

《電鰻快報》