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        昔日激進收購埋下的“大雷”讓云南旅游悔恨不已，除了業(yè)績被拖累，公司及法人還接連被限制高消費。

        云南旅游3月14日晚公告，公司收到常州市新北區(qū)法院出具的《限制消費令》，對公司采取限制消費措施，限制公司及法人不得實施高消費及非生活和工作必需的消費行為。此番被出具限制消費令的原因主要系江南園林原股東胡九如、盧鷹等9人與公司股權糾紛案向法院申請強制執(zhí)行導致。

        記者注意到，這已是云南旅游及其法人今年第二次因與江南園林原股東的股權收購糾紛被限制高消費了。對此，云南旅游方面表示將積極保持與相關方的溝通，爭取盡快解決股權糾紛訴訟。

        激進收購高溢價許諾埋隱患

        云南旅游和江南園林原股東的股權收購糾紛還得從9年前說起。

        2014年，云南旅游以4.75億元的價格收購了江南園林80%股權。彼時，江南園林100%股權的賬面值為1.82億元，評估值為6.02億元，評估增值4.2億元，增值率達230.04%。交易雙方簽訂了業(yè)績對賭協議，要求江南園林2014年至2016年累計扣非歸母凈利潤不低于2.28億元。

        云南彼時旅游還承諾，若完成對賭，江南園林原股東將有權要求云南旅游收購剩余20%股權，并且云南旅游在申請?zhí)岢龅?個月內必須完成相關收購事宜。具體的收購價則按照江南園林2016年經審計后的扣非歸母凈利潤的11倍對江南園林100%股權進行估值。

        起初的合作非常順利，江南園林如約完成業(yè)績承諾，其2014年至2016年累計實現扣非歸母凈利潤2.54億元，完成盈利預測數的110.98%。其中，江南園林2016年扣非歸母凈利潤約為1.13億元。按照11倍進行估值，對應江南園林剩余的20%股權的價格約為2.49億元。

        正是這個11倍的高溢價許諾給雙方合作埋下隱患。

        進一步來看，在完成業(yè)績對賭后，江南園林原股東于2017年4月要求云南旅游收購剩余的20%股權。因云南旅游2017年處于非公開發(fā)行股份在審期間，根據相關規(guī)定云南旅游在2018年初啟動收購江南園林剩余20%股權事宜。

        剩余股份尚未收購，江南園林卻發(fā)生了業(yè)績變臉。2017年，江南園林實現營業(yè)收入4.48億元，同比下降65.5%;實現凈利潤4861.4萬元，同樣大幅下降。此外，江南園林還深陷多起買賣合同、民間借貸糾紛。

        基于此，云南旅游對待江南園林剩余20%股權的態(tài)度發(fā)生了變化，并體現在了資產評估過程中。估值顯示，截至2017年末，江南園林價值3.64億元，20%股權價值為7281.39萬元。

        從2.49億元下降到7281.39萬元，江南園林原股東無法接受如此“折扣”。由于雙方分歧較大，自2018年開始，江南園林原股東分別起訴云南旅游，要求其按照約定價格收購公司剩余20%股權。對此，云南旅游則表示，履行協議過程中，收購價格、收購方式等存在爭議。

        云南旅游敗訴不斷

        收購糾紛尚未解決

        具體來看，江南園林原股東秦威在2018年起訴云南旅游，要求云南旅游按照124.12萬元的價格收購其持有的江南園林0.1%股權。隨后，江南園林原股東楊建國及其控股公司中馳投資起訴云南旅游，要求上市公司按照1.24億元、9172.67萬元價格收購其所持江南園林10%股權、7.39%股權。此外，還有9名原股東提起訴訟，要求云南旅游按照2954.12萬元收購其所持江南園林2.38%的股權。

        從法院的判決看，云南旅游想低價履約的想法并未得到支持。回溯過往公告，江南園林原股東起訴云南旅游相關事宜，云南旅游已多次敗訴。

        以楊建國、中馳投資提起的訴訟為例，2021年4月，法院已作出一審判決，判令云南旅游分別以1.24億元、9172.67萬元的價格收購兩位原告所持江南園林股權，并支付違約金。云南旅游不服一審判決，向江蘇省高級人民法院提起上訴，隨后的二審仍然維持了原判。

        雖然二審云南旅游依舊敗訴，但公司并未認輸。彼時公告顯示，云南旅游稱公司不服上述判決，將向上一級人民法院申請再審。2022年7月底，云南旅游公告稱，公司提起案件再審申請，法院已受理再審申請。

        如今面對公司及法人二度被限制高消費，云南旅游表示，公司已于1月5日向法院遞交案件再審申請。公司亦表示，將積極保持與相關方的溝通，爭取盡快解決股權糾紛訴訟。需要指出的是，由此前的判決結果來看，云南旅游或不得不吞下激進收購的苦果。

《電鰻快報》