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        《電鰻財(cái)經(jīng)》 劉云峰/文

        《電鰻財(cái)經(jīng)》關(guān)注到，愛司凱科技股份有限公司(以下簡稱“愛司凱”)預(yù)計(jì)2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤將出現(xiàn)虧損，該公司的控股股東正逐步減持該公司股票。同時(shí)，愛司凱發(fā)布的最新定向增發(fā)方案將導(dǎo)致該公司的實(shí)際控制人發(fā)生變更，一系列的變化讓愛司凱成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)，在過去的兩個(gè)月中該公司已兩次收到交易所的關(guān)注函。

        2022年業(yè)績預(yù)虧 交易所下發(fā)關(guān)注函

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        愛司凱專注于工業(yè)化打印產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售和服務(wù)解決方案。產(chǎn)品包括平面打印和3D打印，主導(dǎo)產(chǎn)品為計(jì)算機(jī)直接制版機(jī)(CTP)，涵蓋了膠印直接制版機(jī)(膠印CTP)和柔印直接制版機(jī)(柔印CTP)，該公司在3D打印領(lǐng)域推出了3D砂型打印設(shè)備-風(fēng)暴S系列產(chǎn)品，其中S2000為主打產(chǎn)品。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》關(guān)注到，2017年-2020年，愛司凱實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為1.80億元、1.74億元、1.65億元、1.36億元、，同期凈利潤為0.37億元、0.25億元、0.06億元、-0.12億元，該公司營收與凈利潤曾連續(xù)三年下滑。

        雖然，2021年，愛司凱的營收與凈利潤有所回暖，其CTP整體保持高毛利率的勢(shì)頭。但根據(jù)愛司凱發(fā)布的最新業(yè)績預(yù)告顯示，2022年該公司預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損420萬元至600萬元，上年同期為盈利為500.98萬元;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損580萬元至800萬元，上年同期為盈利313.94萬元。

        該公司指出，2022年度歸屬于上市公司股東凈利潤與上年同期相比出現(xiàn)虧損，主要因報(bào)告期內(nèi)該公司國內(nèi)銷售受到疫情影響,營業(yè)收入同比減少約15%。報(bào)告期運(yùn)營費(fèi)用同比上升約10%，同時(shí)預(yù)計(jì)報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益對(duì)當(dāng)期凈利潤的影響金額約為200萬元。

        2023年2月1日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)愛司凱下發(fā)關(guān)注函指出，業(yè)績預(yù)告顯示，因國內(nèi)銷售受疫情影響，該公司2022年度營業(yè)收入同比減少約15%;該公司2021年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.53億元，2022年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.01億元。該公司被要求結(jié)合所處行業(yè)環(huán)境、主營業(yè)務(wù)開展情況、交易對(duì)方、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易金額、是否存在新增業(yè)務(wù)、新增業(yè)務(wù)收入是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)等，說明是否存在通過新增業(yè)務(wù)、無商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易等方式增加2022年度收入規(guī)模的情形，并按照《上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理》有關(guān)營業(yè)收入扣除規(guī)定，說明2022年預(yù)計(jì)扣除后的營業(yè)收入情況、具體扣除項(xiàng)及其金額。

        同時(shí)，愛司凱還需結(jié)合上述情況，說明是否可能存在2022年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且扣除后營業(yè)收入低于一億元、公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

        2023年2月3日，愛司凱發(fā)布關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函的公告，該公司稱不存在通過新增業(yè)務(wù)、無商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易等方式增加2022年度收入規(guī)模的情形。同時(shí)，該公司

        預(yù)計(jì)2022年度營業(yè)收入超1億元，根據(jù)深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理》之4.2“營業(yè)收入扣除相關(guān)事項(xiàng)”的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)該公司核查，2022年度扣除后的營業(yè)收入約為1.27億元，扣除項(xiàng)目主要為正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入(房屋租賃)，不存在2022年度扣除后營業(yè)收入低于1億元的情況。

        控股股東逐步減持 實(shí)控人將易主效果待檢驗(yàn)

        《電鰻財(cái)經(jīng)》關(guān)注到，2023年1月19日，愛司凱發(fā)布2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案(以下簡稱“預(yù)案”)，此次該公司擬向特定對(duì)象發(fā)行4320萬股A股普通股，募集資金總額為3.67億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。此次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為上海碳基企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“碳基發(fā)展”)，由劉浩峰實(shí)際控制。此次發(fā)行前，碳基發(fā)展未持有愛司凱股份，劉浩峰亦未持有該公司股份。

        截至預(yù)案披露日，樟樹市愛數(shù)特企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“愛數(shù)特”)為愛司凱控股股東，持有上市公司4913.66萬股股票，占上市公司總股本的34.12%。2023年1月12日，愛司凱控股股東愛數(shù)特與融信資本投資(深圳)有限公司〔代表融信資本卓越1號(hào)私募基金(以下簡稱“融信卓越1號(hào)基金”)〕簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。愛數(shù)特通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向融信卓越1號(hào)基金轉(zhuǎn)讓940.32萬股(占公司總股本的6.53%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.33元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為9713.51萬元。截至預(yù)案披露日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未完成過戶手續(xù)，上述股轉(zhuǎn)完成后，愛數(shù)特將持有愛司凱3973.34萬股股份，占上市公司總股本的27.59%;此外，愛數(shù)特向上市公司提交減持股份計(jì)劃，計(jì)劃在未來6個(gè)月內(nèi)以大宗交易方式減持上市公司股份不超過287.99萬股。

        2023 年 1 月 18 日，愛司凱控股股東、實(shí)際控制人簽署《關(guān)于不謀求控制權(quán)及放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的承諾函》，承諾自上述發(fā)行完成之日起不謀求上市公司控制權(quán)并自愿放棄行使通過愛數(shù)特持有的上市公司1525.68萬股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

        另一方面，上述向特定對(duì)象發(fā)行股票前，愛司凱控股股東為愛數(shù)特，實(shí)際控制人為李明之、朱凡和唐暉。上述發(fā)行完成后，碳基發(fā)展將持有愛司凱4320萬股股票，占發(fā)行后該公司總股本的23.08%，其控制的有表決權(quán)股票總數(shù)占該公司總股本的23.08%，原控股股東、實(shí)際控制人直接或間接持有該公司3973.34萬股股票，占發(fā)行后該公司總股本的21.23%，其控制的有表決權(quán)股票總數(shù)占該公司總股本的13.08%，愛司凱控股股東將變更為碳基發(fā)展，實(shí)際控制人將變更為劉浩峰。綜上，上述向特定對(duì)象發(fā)行股票將導(dǎo)致愛司凱的控制權(quán)發(fā)生變化，愛司凱的實(shí)際控制人由李明之、朱凡和唐暉變更為劉浩峰。

        2023年1月20日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)布關(guān)于對(duì)愛司凱的關(guān)注函指出，上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案包括向碳基發(fā)展發(fā)行股份、原控股股東放棄表決權(quán)。碳基發(fā)展成立于2022年10月，收購愛司凱目的包括“提高上市公司的盈利能力，促進(jìn)上市公司長期、健康發(fā)展”。

        創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注了碳基發(fā)展及劉浩峰是否具備足額的認(rèn)購資金及具體資金來源，是否存在擬以本次發(fā)行股份進(jìn)行質(zhì)押融資的安排;不考慮愛數(shù)特放棄表決權(quán)的情況下，上述發(fā)行完成后劉浩峰能否控制愛司凱等問題。

        2023年1月31日，愛司凱發(fā)布關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函的公告，該公司指出上述認(rèn)購資金全部來源于碳基發(fā)展的合法自有或自籌資金，碳基發(fā)展及劉浩峰具備足額認(rèn)購資金，不存在對(duì)外募集、代他人持有、受他人委托、信托、結(jié)構(gòu)化安排的情形，不存在以上述發(fā)行股份進(jìn)行質(zhì)押融資的安排或計(jì)劃，上市公司未向其作出保底保收益承諾或提供財(cái)務(wù)資助。

        另一方面，上述發(fā)行完成后劉浩峰通過碳基發(fā)展能夠?qū)鬯緞P股東大會(huì)的決議及重要人事任命、經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響。愛數(shù)特及公司原實(shí)際控制人不存在保持或謀求公司控制權(quán)的意圖，除愛數(shù)特外的其他股東持股比例與碳基發(fā)展差距較大，綜上，在不考慮愛數(shù)特放棄表決權(quán)的情況下，上述發(fā)行完成后劉浩峰能夠控制愛司凱。

        2023年2月27日，愛司凱發(fā)布公告稱，該公司收到公司控股股東愛數(shù)特的通知，獲悉愛數(shù)特與融信卓越1號(hào)基金”協(xié)議轉(zhuǎn)讓該公司部分股份事項(xiàng)的過戶登記手續(xù)已辦理完成，并取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《證券過戶登記確認(rèn)書》。

        愛數(shù)特正逐步減持愛司凱股份，若上述發(fā)行完成，實(shí)控人的變更能否讓愛司凱的經(jīng)營業(yè)績走上新臺(tái)階，《電鰻財(cái)經(jīng)》將長期予以關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》