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        圣湘生物(688289.SH)近日公告披露了上交所下發(fā)的紀(jì)律處分決定(〔2022〕80號(hào))。上交所對(duì)圣湘生物時(shí)任董事朱錦偉予以通報(bào)批評(píng)。

        處罰文件顯示，經(jīng)查明，截至圣湘生物股票于2020年8月28日上市時(shí)，公司時(shí)任董事朱錦偉持有公司股票3402.8493萬(wàn)股，占公司總股本的8.51%。公司于2020年8月24日披露的《招股說(shuō)明書(shū)》顯示，朱錦偉承諾稱，自鎖定期屆滿之日起兩年內(nèi)，若通過(guò)任何途徑或手段減持首發(fā)前股份，則減持價(jià)格不低于首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià);若違反上述承諾的，轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份的所獲收益將歸公司所有;未向公司足額繳納減持收益之前，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份，直至將因違反承諾所產(chǎn)生的收益足額交付公司為止。

        2021年8月28日，朱錦偉所持圣湘生物股份的鎖定期屆滿。2021年11月30日，圣湘生物披露公告稱，朱錦偉于2021年11月26日通過(guò)大宗交易減持公司股票460萬(wàn)股，占公司總股本的1.15%，減持單價(jià)為45.97元/股，合計(jì)減持總金額21,146.20萬(wàn)元。本次減持價(jià)格低于公司股票發(fā)行價(jià)格50.48元/股，違反其前期關(guān)于減持價(jià)格不低于首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)的承諾。根據(jù)圣湘生物于2021年12月16日披露的公告，朱錦偉于11月29-30日合計(jì)減持圣湘生物股票120萬(wàn)股，占公司總股本的0.3%。朱錦偉在按照其承諾足額繳納減持收益之前，繼續(xù)進(jìn)行減持，再次違反其前期承諾。

        圣湘生物于2022年2月19日和4月29日發(fā)布公告稱，朱錦偉已于2022年1月5日將其減持相應(yīng)股份對(duì)應(yīng)的差值金額1,557.10萬(wàn)元補(bǔ)償給公司，該差值金額系其根據(jù)減持股份數(shù)量與減持價(jià)格低于調(diào)整后首發(fā)價(jià)(49.355元/股)的差額之乘積計(jì)算得出。朱錦偉還承諾，自短線交易限制期屆滿后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，通過(guò)上交所系統(tǒng)允許的方式，以自有資金將前述通過(guò)大宗交易減持的公司股份合計(jì)580萬(wàn)股進(jìn)行回購(gòu)，將持股情況還原至減持前狀態(tài)，并將因回購(gòu)前述股權(quán)產(chǎn)生的收益全部上繳公司。

        上交所指出，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在公司招股說(shuō)明書(shū)中作出的公開(kāi)承諾，為投資者高度關(guān)注并對(duì)承諾履行具有合理預(yù)期。相關(guān)承諾作出后，承諾人應(yīng)當(dāng)切實(shí)遵守和履行承諾，保障公司及中小投資者的合法利益。公司時(shí)任董事朱錦偉多次違反前期承諾實(shí)施違規(guī)減持行為，所涉股數(shù)及比例較大、金額巨大，違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》)第1.4條、第2.4.1條、第4.2.1條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第三條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

        圣湘生物時(shí)任董事朱錦偉在異議回復(fù)及聽(tīng)證中提出如下申辯理由：一是相關(guān)承諾距離減持實(shí)施日已過(guò)一年半，簽署時(shí)文件太多，減持前其對(duì)IPO承諾幾乎沒(méi)有記憶;二是首次作為科創(chuàng)板上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員實(shí)施減持行為，缺乏應(yīng)有、必要的審慎;三是在減持實(shí)施期間，公司股票市場(chǎng)價(jià)穩(wěn)定于發(fā)行價(jià)、調(diào)整后的IPO承諾最低減持價(jià)之上，其沒(méi)有影響公司股票市場(chǎng)價(jià)格和低價(jià)套現(xiàn)抽逃資金的故意;四是其采取積極補(bǔ)救措施，承諾自短線交易限制期屆滿后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，將回購(gòu)前述通過(guò)大宗交易減持的460萬(wàn)股，并于2022年1月5日主動(dòng)將減持股份數(shù)量與減持價(jià)格低于調(diào)整后的首發(fā)價(jià)的差額相對(duì)應(yīng)的金額1,557.10萬(wàn)元補(bǔ)償給公司。

        對(duì)于圣湘生物時(shí)任董事朱錦偉提出的申辯理由，上交所認(rèn)為：

        一是根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等對(duì)所持公司股票的持有比例、持有期限、變動(dòng)方式、變動(dòng)價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。朱錦偉作為公司時(shí)任董事和持股占公司總股本8.51%的大股東，違反前期關(guān)于減持價(jià)格不低于首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)的承諾，違規(guī)減持460萬(wàn)股，占公司總股本的1.15%。公告披露后，再次違反承諾實(shí)施減持行為，違規(guī)減持行為所涉金額、股數(shù)及違規(guī)減持比例均較高，相關(guān)違規(guī)事實(shí)清楚明確。承諾時(shí)間久記憶不清、首次作為科創(chuàng)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員減持缺乏審慎、沒(méi)有影響股票市場(chǎng)價(jià)格和低價(jià)套現(xiàn)抽逃資金的故意等不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)。

        二是時(shí)任董事朱錦偉在《招股說(shuō)明書(shū)》中承諾，在轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份時(shí)，若減持價(jià)格低于首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)，所獲收益將歸公司所有。公司于2022年2月19日披露稱，時(shí)任董事朱錦偉已將1,557.10萬(wàn)元差額收益上繳公司。2022年4月29日，時(shí)任董事朱錦偉公開(kāi)承諾以自有資金回購(gòu)前述已減持的合計(jì)580萬(wàn)股公司股份，將股權(quán)還原至減持前狀態(tài)，并將因回購(gòu)前述股權(quán)產(chǎn)生的收益全部上繳公司。鑒于責(zé)任人積極采取了將減持差額收益上繳公司、公開(kāi)承諾將股權(quán)還原至減持前狀態(tài)等補(bǔ)救措施，一定程度上消除了違規(guī)行為產(chǎn)生的不良影響，對(duì)相關(guān)情節(jié)予以酌情考慮。

        鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第14.2.5條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)圣湘生物時(shí)任董事朱錦偉予以通報(bào)批評(píng)。

        對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。上交所表示，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事證券交易等活動(dòng)時(shí)，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定，嚴(yán)格履行其所作出的承諾，并認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：

        發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其相關(guān)人員、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方及其相關(guān)人員、破產(chǎn)管理人及其成員，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.4.1條規(guī)定：

        上市公司股份的限售與減持，適用本規(guī)則;本規(guī)則未規(guī)定的，適用《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱《減持細(xì)則》)、《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實(shí)施細(xì)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定。

        上市公司股東可以通過(guò)非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，轉(zhuǎn)讓的方式、程序、價(jià)格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，以及上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份涉及的減持由本所另行規(guī)定，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.1條規(guī)定：

        上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，嚴(yán)格遵守承諾，維護(hù)上市公司和全體股東利益。

        《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第三條規(guī)定：

        股東及董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本細(xì)則以及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則;對(duì)持股比例、持股期限、減持方式、減持價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所做出的承諾。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.5條規(guī)定：

        上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未能履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，或者存在違反本規(guī)則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節(jié)輕重實(shí)施下列紀(jì)律處分：

        (一)通報(bào)批評(píng);

        (二)公開(kāi)譴責(zé);

        (三)公開(kāi)認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、董事會(huì)秘書(shū);

        (四)收取懲罰性違約金。

以下為處罰原文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書(shū)

〔2022〕80號(hào)

關(guān)于對(duì)圣湘生物科技股份有限公司時(shí)任董事朱錦偉予以通報(bào)批評(píng)的決定

        當(dāng)事人：

        朱錦偉，圣湘生物科技股份有限公司時(shí)任董事。

        一、相關(guān)主體違規(guī)情況

        經(jīng)查明，截至圣湘生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)股票于2020年8月28日上市時(shí)，公司時(shí)任董事朱錦偉持有公司股票34,028,493股，占公司總股本的8.51%。公司于2020年8月24日披露的《招股說(shuō)明書(shū)》顯示，朱錦偉承諾稱，自鎖定期屆滿之日起兩年內(nèi)，若通過(guò)任何途徑或手段減持首發(fā)前股份，則減持價(jià)格不低于首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià);若違反上述承諾的，轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份的所獲收益將歸公司所有;未向公司足額繳納減持收益之前，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份，直至將因違反承諾所產(chǎn)生的收益足額交付公司為止。

        2021年8月28日，朱錦偉所持公司股份的鎖定期屆滿。2021年11月30日，公司披露公告稱，朱錦偉于2021年11月26日通過(guò)大宗交易減持公司股票4,600,000股，占公司總股本的1.15%，減持單價(jià)為45.97元/股，合計(jì)減持總金額21,146.20萬(wàn)元。本次減持價(jià)格低于公司股票發(fā)行價(jià)格50.48元/股，違反其前期關(guān)于減持價(jià)格不低于首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)的承諾。根據(jù)公司于2021年12月16日披露的公告，朱錦偉于11月29-30日合計(jì)減持公司股票1,200,000股，占公司總股本的0.3%。朱錦偉在按照其承諾足額繳納減持收益之前，繼續(xù)進(jìn)行減持，再次違反其前期承諾。

        公司于2022年2月19日和4月29日發(fā)布公告稱，朱錦偉已于2022年1月5日將其減持相應(yīng)股份對(duì)應(yīng)的差值金額1,557.10萬(wàn)元補(bǔ)償給公司，該差值金額系其根據(jù)減持股份數(shù)量與減持價(jià)格低于調(diào)整后首發(fā)價(jià)(49.355元/股)的差額之乘積計(jì)算得出。朱錦偉還承諾，自短線交易限制期屆滿后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，通過(guò)上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)系統(tǒng)允許的方式，以自有資金將前述通過(guò)大宗交易減持的公司股份合計(jì)5,800,000股進(jìn)行回購(gòu)，將持股情況還原至減持前狀態(tài)，并將因回購(gòu)前述股權(quán)產(chǎn)生的收益全部上繳公司。

        二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

        (一)責(zé)任認(rèn)定

        上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在公司招股說(shuō)明書(shū)中作出的公開(kāi)承諾，為投資者高度關(guān)注并對(duì)承諾履行具有合理預(yù)期。相關(guān)承諾作出后，承諾人應(yīng)當(dāng)切實(shí)遵守和履行承諾，保障公司及中小投資者的合法利益。公司時(shí)任董事朱錦偉多次違反前期承諾實(shí)施違規(guī)減持行為，所涉股數(shù)及比例較大、金額巨大，違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》)第1.4條、第2.4.1條、第4.2.1條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第三條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

        (二)責(zé)任人異議理由及申辯意見(jiàn)

        公司時(shí)任董事朱錦偉在異議回復(fù)及聽(tīng)證中提出如下申辯理由：一是相關(guān)承諾距離減持實(shí)施日已過(guò)一年半，簽署時(shí)文件太多，減持前其對(duì)IPO承諾幾乎沒(méi)有記憶;二是首次作為科創(chuàng)板上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員實(shí)施減持行為，缺乏應(yīng)有、必要的審慎;三是在減持實(shí)施期間，公司股票市場(chǎng)價(jià)穩(wěn)定于發(fā)行價(jià)、調(diào)整后的IPO承諾最低減持價(jià)之上，其沒(méi)有影響公司股票市場(chǎng)價(jià)格和低價(jià)套現(xiàn)抽逃資金的故意;四是其采取積極補(bǔ)救措施，承諾自短線交易限制期屆滿后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，將回購(gòu)前述通過(guò)大宗交易減持的4,600,000股，并于2022年1月5日主動(dòng)將減持股份數(shù)量與減持價(jià)格低于調(diào)整后的首發(fā)價(jià)的差額相對(duì)應(yīng)的金額1,557.10萬(wàn)元補(bǔ)償給公司。

        (三)紀(jì)律處分決定

        對(duì)于公司時(shí)任董事朱錦偉提出的申辯理由，本所認(rèn)為：

        一是根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等對(duì)所持公司股票的持有比例、持有期限、變動(dòng)方式、變動(dòng)價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。朱錦偉作為公司時(shí)任董事和持股占公司總股本8.51%的大股東，違反前期關(guān)于減持價(jià)格不低于首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)的承諾，違規(guī)減持4,600,000股，占公司總股本的1.15%。公告披露后，再次違反承諾實(shí)施減持行為，違規(guī)減持行為所涉金額、股數(shù)及違規(guī)減持比例均較高，相關(guān)違規(guī)事實(shí)清楚明確。承諾時(shí)間久記憶不清、首次作為科創(chuàng)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員減持缺乏審慎、沒(méi)有影響股票市場(chǎng)價(jià)格和低價(jià)套現(xiàn)抽逃資金的故意等不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)。

        二是時(shí)任董事朱錦偉在《招股說(shuō)明書(shū)》中承諾，在轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份時(shí)，若減持價(jià)格低于首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)，所獲收益將歸公司所有。公司于2022年2月19日披露稱，時(shí)任董事朱錦偉已將1,557.10萬(wàn)元差額收益上繳公司。2022年4月29日，時(shí)任董事朱錦偉公開(kāi)承諾以自有資金回購(gòu)前述已減持的合計(jì)5,800,000股公司股份，將股權(quán)還原至減持前狀態(tài)，并將因回購(gòu)前述股權(quán)產(chǎn)生的收益全部上繳公司。鑒于責(zé)任人積極采取了將減持差額收益上繳公司、公開(kāi)承諾將股權(quán)還原至減持前狀態(tài)等補(bǔ)救措施，一定程度上消除了違規(guī)行為產(chǎn)生的不良影響，對(duì)相關(guān)情節(jié)予以酌情考慮。

        鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第14.2.5條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)圣湘生物科技股份有限公司時(shí)任董事朱錦偉予以通報(bào)批評(píng)。

        對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

        公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事證券交易等活動(dòng)時(shí)，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定，嚴(yán)格履行其所作出的承諾，并認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作。

        上海證券交易所

        二○二二年六月十日

《電鰻快報(bào)》