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        5月31日，上海英方軟件股份有限公司(下稱“英方軟件”)將科創板IPO(首次公開發行股票)上會，接受上市委的審議。

        值得一提的是，英方軟件部分前五大客戶為其股東，且英方軟件實控人還背負能“復活”的對賭協議。另外，有股東有個“精彩”的過往。

        實控人與客戶有賭約

        英方軟件是一家專注于數據復制的軟件企業，主營業務系為客戶提供數據復制相關的軟件、軟硬件一體機及軟件相關服務。數據復制軟件的主要功能是將一組數據從一個數據源拷貝到其它一個或多個數據源。

        從股權結構來看，英方軟件實控人為胡軍擎和江俊，兩人系夫妻關系且合計控制英方軟件46.29%的股份。

        上會稿顯示，2019年至2021年，英方軟件的營業收入分別為1.02億元、1.29億元、1.6億元，歸母凈利潤分別為1822.18萬元、4057.98萬元、3392.22萬元。

        需要指出的是，英方軟件上會稿中的業績相較申報稿中有所變化。比如，英方軟件申報稿中2019年和2020年營業收入分別為1.12億元和1.39億元，而上會稿中為1.02億元和1.29億元，均比之前有所下降。英方軟件數據發生變化的原因包括，公司將云資源業務的會計核算由“總額法”調整為“凈額法”;還調整了軟硬件一體機業務的收入確認方法。

        除業績變化值得關注外，英方軟件還有部分前五大客戶是公司的股東。

        英方軟件2020年和2021年第三大客戶均為海通證券股份有限公司(下稱“海通證券”)，相關銷售收入分別為514.76萬元和520.19萬元。2019年6月，海通證券控制的海通旭初向英方軟件進行增資，持有英方軟件4.21%股份并向英方軟件推薦一名董事。

        上會稿顯示，英方軟件與海通證券及其下屬公司的業務合作始于2015年并持續至今，交易內容包括軟件產品、軟件相關服務以及云資源充值業務。其中云資源充值業務以凈額法核算，未體現收入、成本，2019年-2021年對海通證券云資源充值金額分別為840.38萬元、1034.76萬元和1369.16萬元。除此云資源充值業務外，英方軟件向海通證券銷售軟件產品及軟件相關服務的關聯交易金額分別為268.44萬元、514.76萬元及520.19萬元，占主營業務收入的比例分別為2.68%、4.13%及3.37%。

        值得一提的是，如果英方軟件IPO失敗，其實控人與海通旭初簽訂的對賭協議將會恢復生效。其中協議約定若英方軟件在投資完成日后48個月內沒有上市或整體出售，海通旭初有權要求回購義務人胡軍擎受讓其所持公司全部或部分股份，回購價格按照投資本金加每年8%的利息與公司賬面凈資產值計算的所持公司股份價值孰高確定。

        “操盤高手”持股

        上會稿顯示，杭州好望角啟航投資合伙企業(有限合伙)(下稱“好望角啟航”)、杭州好望角越航投資合伙企業(有限合伙)(下稱“好望角越航”)、杭州好望角葦航投資合伙企業(有限合伙)(下稱“好望角葦航”)分別持有英方軟件4.86%、4%、2.27%的股份，合計持有英方軟件11.12%的股份。

        而好望角啟航、好望角越航和好望角葦航的執行事務合伙人均為杭州好望角投資管理有限公司(下稱“好望角投資”)，好望角投資的實控人為黃崢嶸。

        IPO日報注意到，這位隱藏在英方軟件股東中的好望角啟航、好望角投資甚至其實控人黃崢嶸身份并不簡單，他們此前曾有過精彩的資本運作經歷。

        2014年8月26日，科達股份收到控股股東通知，告知其正在籌劃涉及上市公司的重大事項，鑒于該事項存在重大不確定性，經科達股份申請，科達股份股票自2014年8月26日起停牌。

        隨后，2015年1月，科達股份公布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，科達股份擬發行股份及支付現金購買百孚思100%股權、上海同立100%股權、華邑眾為100%股權、雨林木風100%股權以及派瑞威行100%股權。

        2015年8月，科達股份完成標的資產過戶。

        需要指出的是，好望角啟航2012年1月通過增資的方式入股上海同立，以1500萬元的價格認購了上海同立彼時7.5%的股份，即整體估值為2億元。而科達股份后續購買價格為4.46億元。

        派瑞威行則情況復雜一些，好望角啟航在2011年12月對派瑞威行增資，之后經歷減資和資本公積轉增。簡單來看，好望角啟航2011年12月花費2700萬元，獲得了派瑞威行9%的股份，即整體估值為3億元。而科達股份購買價格為9.45億元。

        另外，好望角投資擔任執行事務合伙人的杭州好望角引航投資合伙企業(有限合伙)(下稱“引航基金”)也有“身影”。

        引航基金2014年9月通過增資的方式入股百孚思，以2500萬元的價格認購了百孚思彼時10%的股份，即百孚思彼時整體估值為2.5億元。而科達股份購買時整體價格為6.08億元。

        引航基金2014年8月通過增資的方式入股華邑眾為，以1500萬元的價格認購了華邑眾為彼時12%的股份，即整體估值為1.25億元。而科達股份購買價格為4.05億元。

        引航基金2014年9月通過增資的方式入股雨林木風，以3780萬元的價格認購了雨林木風彼時14%的股份，即整體估值為2.7億元。而科達股份購買價格為5.4億元。

        可以看出，引航基金和好望角啟航獲益頗豐，且引航基金的正式入股在科達股份停牌(2014年8月26日)前后。

        對于標的的估值猛增，彼時證監會也有過問詢，科達股份在回復函中表示，獨立財務顧問核查對比了上海同立、華邑眾為、雨林木風 2014 年增資、股權轉讓及本次交易的相關協議及條款約定、前次交易的背景、協商過程和最終價款的支付情況，認為：前次股權轉讓與本次交易作價存在較大差異的主要原因包括兩次交易作價依據不同、股份轉讓方承擔的利潤承諾義務不同、獲得對價的形式不同，考慮前述差異，交易作價差異較大具有合理性。

        資料顯示，收購這5家標的公司，科達股份共產生24.44億元的商譽。雖然這5家標的公司都有對應的業績承諾協議，但承諾方均沒有引航基金和好望角啟航。另外，這5家標的公司雖然完成了業績承諾，但業績承諾期過后便發生變化。

        5家標的公司業績承諾期為2015年至2017年，而2018年，就已經有三家公司(上海同立、華邑眾為、雨林木風)出現業績下滑，上市公司為此計提部分商譽減值共2.61億元。另外2019年，這5家標的公司均計提了商譽減值，合計為21.14億元。即至2019年，當初24.44億元的商譽已計提了23.75億元。

        那么，相較“前例”來看，此次好望角啟航及“兄弟”公司參股的英方軟件前景如何?好望角啟航及“兄弟”公司又會有什么“神奇”操盤?

《電鰻快報》