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        2022年，鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“鉅泉光電”)第三次沖刺A股，該公司的IPO之路可謂波折又執(zhí)著。

        鉅泉光電曾于2011年沖刺創(chuàng)業(yè)板失敗，后于2017年沖刺滬市主板被否，期間還曾于2016年5月掛牌新三板，于2018年4月摘牌。該公司十余年轉(zhuǎn)戰(zhàn)資本市場(chǎng)屢屢受挫。

        在2017年申請(qǐng)主板IPO被否時(shí)，證監(jiān)會(huì)就重點(diǎn)關(guān)注了其無(wú)實(shí)控人認(rèn)定的問(wèn)題，時(shí)隔4年從主板轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板，鉅泉光電仍然存在“股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，不存在控股股東及實(shí)際控制人”的問(wèn)題，該公司第三次IPO的過(guò)會(huì)概率幾何?

        公開資料顯示，鉅泉光電是國(guó)內(nèi)智能電表芯片研發(fā)設(shè)計(jì)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能電網(wǎng)終端設(shè)備芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，主要產(chǎn)品包括電能計(jì)量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。2021年，該公司電能計(jì)量芯片、智能電表MCU芯片、載波通信芯片銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為51.78%、28%、18.04%。

        上交所官網(wǎng)顯示，鉅泉光電于2021年12月申請(qǐng)科創(chuàng)板IPO，經(jīng)過(guò)兩輪問(wèn)詢，將于2022年4月26日進(jìn)入上市委會(huì)議審核，本次IPO保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)金證券，保薦人吳成、樂毅。

        概述

        時(shí)代商學(xué)院查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，鉅泉光電自身存在股權(quán)分散、無(wú)實(shí)控人、無(wú)控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致該公司在治理結(jié)構(gòu)上存在諸多風(fēng)險(xiǎn)。

        從鉅泉光電的發(fā)展歷程和持股結(jié)構(gòu)看，由于創(chuàng)始人黃志堅(jiān)在2013年病逝，直接導(dǎo)致該公司原本以創(chuàng)始人為首的一致行動(dòng)人關(guān)系徹底解散，該公司自此無(wú)實(shí)控人可認(rèn)定，原本由一致行動(dòng)人關(guān)系共同持股的第一大股東鉅泉香港也因自身缺乏實(shí)控人且對(duì)鉅泉光電持股比例不高，自此也不再是鉅泉光電的控股股東。

        然而，表面分散但內(nèi)部關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜的持股結(jié)構(gòu)背后，隱藏了多個(gè)陣營(yíng)對(duì)控股權(quán)博弈的風(fēng)險(xiǎn)，如擁有3名非獨(dú)立董事的提名權(quán)且對(duì)該公司具有一定的控制權(quán)的葉氏家族、與已故的原創(chuàng)始人黃志堅(jiān)屬于一致行動(dòng)人的自然人股東、其他持股比例較高的外部機(jī)構(gòu)股東。

        上市公司股權(quán)分散，就必然面臨治理結(jié)構(gòu)不清晰、規(guī)范運(yùn)作難度大、決策效率低、容易內(nèi)部爭(zhēng)奪表決權(quán)等問(wèn)題，是公司治理的硬傷。萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)就是典型案例。在鉅泉光電身上，該公司多年固守電能計(jì)量芯片領(lǐng)域，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)驅(qū)動(dòng)完全依賴下游電網(wǎng)招標(biāo)量，存在較大的經(jīng)營(yíng)隱患。由于股權(quán)較為分散，一旦股東因經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)生意見分歧，公司控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性必將受到不利影響，進(jìn)而損害中小股東的利益。

        2022年4月22日，時(shí)代商學(xué)院針對(duì)上述疑問(wèn)向該公司發(fā)函詢問(wèn)，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

        兩次沖刺A股無(wú)果，曾因股權(quán)分散無(wú)實(shí)控人被否

        招股書顯示，因看好中國(guó)大陸集成電路行業(yè)的發(fā)展前景，鉅泉光電創(chuàng)始人黃志堅(jiān)于2005年3月主導(dǎo)設(shè)立鉅泉控股，鉅泉控股持有鉅泉光電前身鉅泉有限100%股權(quán)。黃志堅(jiān)計(jì)劃結(jié)合其學(xué)術(shù)研究成果拓展OLED(有機(jī)發(fā)光半導(dǎo)體)驅(qū)動(dòng)芯片業(yè)務(wù)。

        然而，鉅泉有限成立第一年并未形成清晰的主營(yíng)業(yè)務(wù)，除了嘗試開展過(guò)OLED驅(qū)動(dòng)芯片業(yè)務(wù)外，亦從事過(guò)二維圖像處理集成電路的研發(fā)工作。2006年，鉅泉有限開始從事與智能電網(wǎng)終端設(shè)備相關(guān)的電能計(jì)量芯片的研發(fā)，之后一直聚焦于此領(lǐng)域并持續(xù)發(fā)展為主營(yíng)業(yè)務(wù)至今，而創(chuàng)業(yè)初衷想深耕的OLED驅(qū)動(dòng)芯片及二維圖像處理集成電路領(lǐng)域的研發(fā)工作和相關(guān)業(yè)務(wù)則于2008年終止。

        2009年8月起，黃志堅(jiān)、楊士聰、王穎霖、謝燕村和曾仁煌5人共同持股的鉅泉香港一直為鉅泉光電的第一大股東，并通過(guò)鉅泉香港對(duì)鉅泉光電進(jìn)行控制。2011年，上述5人訂立《一致行動(dòng)人協(xié)議》，確認(rèn)對(duì)鉅泉光電的共同控制。2013年，黃志堅(jiān)病逝，剩余4人簽署《<一致行動(dòng)人協(xié)議>解除協(xié)議》，確認(rèn)解除一致行動(dòng)關(guān)系。自此，鉅泉光電不再存在控股股東、實(shí)際控制人，該狀態(tài)延續(xù)至今。

        十余年來(lái)，該公司三次沖刺A股IPO，第一次是2011年鉅泉光電申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市，但2012年底該公司撤回了申請(qǐng)文件。

        2016年，該公司闖關(guān)滬市主板，但在2017年11月的發(fā)審會(huì)上被否。在2017年發(fā)審會(huì)上，證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢到鉅泉光電無(wú)實(shí)控人認(rèn)定的問(wèn)題，要求其說(shuō)明認(rèn)定發(fā)行人無(wú)實(shí)際控制人的理由和依據(jù)，是否存在潛在的重大權(quán)屬糾紛，發(fā)行人在無(wú)實(shí)際控制人的情況下保證公司治理的完善和內(nèi)控制度的健全且得到效執(zhí)行的具體措施。

        2021年，鉅泉光電第三次沖刺A股，申請(qǐng)科創(chuàng)板IPO，在最新的招股書(上會(huì)稿)中，鉅泉光電表示，“公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，不存在控股股東及實(shí)際控制人。”

        換言之，第二次IPO被否的隱患之一，即控股權(quán)不穩(wěn)定導(dǎo)致公司股東內(nèi)斗，進(jìn)而影響公司經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)目前仍存在。

        控制權(quán)博弈風(fēng)險(xiǎn)不容忽視

        時(shí)代商學(xué)院發(fā)現(xiàn)，鉅泉光電持股結(jié)構(gòu)分散的背后，隱藏了多個(gè)陣營(yíng)對(duì)控股權(quán)博弈的風(fēng)險(xiǎn)。

        首先，鉅泉香港以22.24%的持股比例穩(wěn)居第一大股東，且在鉅泉光電僅有的4名非獨(dú)立董事中擁有3名非獨(dú)立董事的任用提名權(quán)。

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        但招股書顯示，鉅泉香港以自身股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、缺乏實(shí)控人，持股比例也無(wú)法對(duì)鉅泉光電實(shí)現(xiàn)控制為由，公司不將其認(rèn)定為控股股東。

        2013年6月，鉅泉香港自然人股東黃志堅(jiān)、曾仁煌、羅盛禎、張正修將其所持股份全部轉(zhuǎn)讓給楊士聰、王穎霖、謝燕村。自此，鉅泉香港為楊士聰、王穎霖、謝燕村3人共同持股，持股比例分別為38.63%、34%、37.37%，且鉅泉香港的公司章程規(guī)定，不存在任何單一可控制鉅泉香港的股東。

        時(shí)代商學(xué)院發(fā)現(xiàn)，目前該公司第一大股東鉅泉香港的三名自然人股東中，楊士聰擔(dān)任鉅泉光電董事長(zhǎng)，王穎霖、謝燕村均擔(dān)任董事。

        另外，鉅泉香港除了擁有3名非獨(dú)立董事提名任命權(quán)外，其在推薦獨(dú)立董事的提名委員會(huì)有一個(gè)自然人股東謝燕村任職，該提名委員會(huì)僅有3名成員，換言之，其對(duì)獨(dú)立董事具有一定的提名任命權(quán)，這也與問(wèn)詢回復(fù)函中關(guān)于“鉅泉香港不能控制鉅泉光電”的表述有一定出入。

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        本次IPO兩輪審核問(wèn)詢中，上市委兩次均重點(diǎn)問(wèn)詢?cè)摴緦?shí)控人認(rèn)定的問(wèn)題，要求鉅泉光電結(jié)合最近2年獨(dú)立董事的提名、選舉以及鉅泉香港能夠決定3/4非獨(dú)立董事任免，說(shuō)明鉅泉香港不能控制鉅泉光電的依據(jù)是否充分合理。

        除第一大股東外，該公司的持股股東中高華投資、炬力集成、李云清和萬(wàn)駿實(shí)業(yè)均為葉氏家族成員控制，葉氏家族關(guān)聯(lián)股東合計(jì)持股比例達(dá)27.72%，并且第一大股東鉅泉香港的3個(gè)自然人股東中曾經(jīng)或者現(xiàn)在都有在葉氏家族相關(guān)企業(yè)任職的背景，儼然是實(shí)控人認(rèn)定的另一個(gè)潛在人選。

        雖然董事成員中沒有葉氏家族關(guān)聯(lián)股東，但楊士聰、王穎霖、謝燕村均有在葉氏家族相關(guān)企業(yè)任職的背景。與此同時(shí)，招股書顯示，鉅泉香港的注冊(cè)地址與葉氏家族關(guān)聯(lián)股東高華投資、萬(wàn)駿實(shí)業(yè)一致。

        那么，葉氏家族是否為該公司事實(shí)上的實(shí)控人，但卻故意不認(rèn)定為實(shí)控人?

        雖然鉅泉光電在招股書中解釋稱，鉅泉香港、高華投資、萬(wàn)駿實(shí)業(yè)均為公司持股平臺(tái)，無(wú)其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，無(wú)實(shí)際辦公場(chǎng)所及工作人員，為方便香港地區(qū)政府部門與香港公司關(guān)于報(bào)稅、年審等的事宜進(jìn)行郵寄信件溝通，將三家公司的注冊(cè)地址登記在同一處并委托同一專員辦理相關(guān)事宜。

        不難發(fā)現(xiàn)，雖然葉氏家族在董事會(huì)層面并無(wú)相關(guān)人員任職，但其與第一大股東鉅泉香港之間存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，加之其關(guān)聯(lián)股東合計(jì)持股高達(dá)27.72%，其對(duì)鉅泉光電的影響力亦不容忽視。

        葉氏家族在資本市場(chǎng)上早有涉獵，除了間接持有鉅泉光電股權(quán)，其控制的集成電路企業(yè)還包括炬芯科技、弘憶國(guó)際及睿興科技(南京)有限公司。此外，葉氏家族成員對(duì)于集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)瑞昱半導(dǎo)體能夠施加重大影響。

        招股書顯示，葉氏家族關(guān)聯(lián)股東已出具不謀求鉅泉光電控制權(quán)的承諾，但上述承諾背后是否存在未披露的其他利益關(guān)系約定或安排，或是否為了規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的監(jiān)管紅線，這就不得而知。

        此外，創(chuàng)始人黃志堅(jiān)病逝前將其個(gè)人在鉅泉香港持股平臺(tái)以外的持股通過(guò)第二大股東東陞投資轉(zhuǎn)讓給了其夫人及兒女，東陞投資持有鉅泉光電13.73%的股份，并擁有一名非獨(dú)立董事的任用提名權(quán)。

        時(shí)代商學(xué)院還發(fā)現(xiàn)，第二大股東東陞投資的自然人股東黃瀞儀(黃志堅(jiān)之女)亦擔(dān)任鉅泉光電董事。

        由此可見，董事會(huì)中的4名非獨(dú)立董事均來(lái)自前二大股東。而在三名監(jiān)事任職中，除職工代表監(jiān)事外，其他兩名監(jiān)事則分別由鉅泉香港、東陞投資各推薦一名。

        不難發(fā)現(xiàn)，不管是第一大股東背后的三名自然人股東，還是第二大股東背后創(chuàng)始人黃志堅(jiān)的子女，均選擇直接參與鉅泉光電的公司經(jīng)營(yíng)決策和充分使用各自在董、監(jiān)、高層面的人事權(quán)，這與問(wèn)詢回復(fù)函中關(guān)于“東陞投資僅作為財(cái)務(wù)投資人獲取分紅回報(bào)”的表述似乎不太相符。

        考慮黃志堅(jiān)病逝前，曾與鉅泉香港現(xiàn)有的3名自然人股東形成長(zhǎng)期的一致行動(dòng)人關(guān)系，也與葉氏家族自創(chuàng)業(yè)之初就多次合作創(chuàng)辦公司并形成長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資合作關(guān)系，無(wú)法排除東陞投資與上述兩方中任何一方存在潛在一致行動(dòng)人關(guān)系的可能性。

        一方面，鉅泉光電或存在未清晰認(rèn)定控制權(quán)權(quán)屬的嫌疑，信息披露不充分;另一方面，由于鉅泉光電股權(quán)較為分散，無(wú)實(shí)際控制人認(rèn)定，一旦股東因公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略方向發(fā)生重大分歧，若部分股東因利益關(guān)系聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)股東“逼宮”第一大股東，公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性將遭重大不利影響。

        股東內(nèi)斗的馬戲在A股市場(chǎng)已屢見不鮮，諸如無(wú)法重新改組董事會(huì)，無(wú)法解決訴訟、信披造假等一系列問(wèn)題。從監(jiān)管層來(lái)看，擬上市企業(yè)的實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確、是否存在通過(guò)實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避監(jiān)管的情形，往往是審查關(guān)注的重點(diǎn)之一。

        對(duì)此，上市委亦多次問(wèn)詢并要求鉅泉光電結(jié)合股東間的特殊關(guān)系及控制權(quán)變動(dòng)情況等，分析發(fā)行人股份權(quán)屬是否清晰，控制權(quán)是否清晰、穩(wěn)定。

        此次鉅泉光電三闖A股能否成功，控股權(quán)博弈風(fēng)險(xiǎn)如何解除?時(shí)代商學(xué)院將持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》