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????????12月28日晚間，名家匯(6.510,-0.49,-7.00%)發布收購預案，擬發行股份收購愛特微(也稱“標的公司”)52%的股權。同時，公司擬發行不超過本次發行前上市公司總股本的30%募集配套資金，如果名家匯一直保持現在50億元左右的市值，且發行股份數量保持在總股本的30%，那配套募資的總額或在12億元左右。

????????值得關注的是，標的公司為半導體企業，故此次收購構成跨界收購。但跨界收購的標的公司持續虧損，盈利下滑的上市公司收購同樣虧損的標的能否實現戰略協同?能否提升盈利能力?醉翁之意在募資?

收購之意在募資？

????????預案顯示，標的公司的主營業務為IGBT芯片設計、制造和銷售以及功率半導體晶圓代工。而上市公司的主營業務為照明工程業務及與之相關的照明工程設計、照明產品的研發、生產、銷售及合同能源管理業務，故此次收購構成跨界重組。

????????值得關注的是，標的公司還處于連續虧損的狀態。2018年、2019年和2020年前三季度，標的公司分別實現營業收入7934.51萬元、20228.98萬元和14232.96萬元，分別實現凈利潤-2702.44萬元、-4564.57萬元和-2594.72萬元。2019年標的公司收入雖然翻倍增長，但虧損卻擴大，直至今年前三季度末都未盈利。

????????令人擔憂的是，上市公司目前也處于虧損狀態。今年三季度末，上市公司實現營業收入3.29億元，同比下降67.2%;實現歸母凈利潤-0.66億元，相比上年同期由盈轉虧。名家匯還稱，受行業政策變動及新冠疫情影響以及公司加大智慧(9.700,0.21,2.21%)燈桿與文旅夜游業務領域的投入，預計公司本年度凈利潤較上年會有大幅下降，甚至出現虧損的可能。

????????事實上，名家匯2019年凈利潤就已經大幅下降。2019年，上市公司實現營業收入12.52億元，同比下降4.18%，實現歸母凈利潤1.48億元，同比下降53.16%。如果說公司2020年前三季度的盈利下降還有疫情等不可抗力的影響，那公司2019年凈利潤的大幅下降則主要是公司自身原因所致。

????????上市公司的毛利率下降也較為明顯。2018年、2019年和2020年前三季度，名家匯的毛利率分別為52.83%、46.99%、43.05%，不到兩年時間下降近10個百分點。

????????盈利能力顯著下滑的名家匯為何要收購虧損的標的公司?預案顯示，本次交易有助于上市公司業務轉型，有利于公司長期發展;有利于上市公司把握半導體市場的發展機遇，提升公司價值。

????????從上市公司的表述看，名家匯進入半導體行業是一個長期戰略。但由于上市公司和標的公司在主營業務、人員、管理及戰略規劃等方面差異較大，雙方“聯姻”能否產生協同效應還不得而知。

????????預案顯示，上市公司在收購的同時還計劃募集配套資金。公司擬募集配套資金不超過本次發行前上市公司總股本的30%，即不超過19651.37萬股，發行價格為不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。如果上市公司一直保持現在約50億元的市值，發行股份為19651.37萬股，則其最終的募資總額約在12億元左右。

????????公開資料顯示，名家匯于2016年登陸創業板，IPO時募集資金2.57億元。有意思的是，公司上市半年就發布了定增計劃。2016年9月，名家匯發布定增預案稱擬募資17億元，2018年4月，該定增計劃落地，實際募資8.8億元。

????????頗為有趣的是，在上次募集資金到位后的2年多時間里，募投項目進度緩慢。截至2020年6月30日，補充照明工程配套資金項目調整后投資總額為6.58億元，累計投資4.43億元，投資進度為67.43%;LED 景觀藝術燈具 研發生產基地暨體驗展示中心建設項目計劃投資總額為2億元，實際投資0.6億元，投資進度為29.88%。

????????此外，2018年的定增項目還經歷過變更及延緩完成期限。比如公司變更原用于合同能源管理營運資金項目的募集資金使用計劃，將剩余10762.34萬元用于公司現有的照明工程項目;再如“LED景觀藝術燈具研發生產基地暨體驗展示中心建設項目”，原計劃達到預定可使用狀態的時間為2020年6月30日，后延期至2021年9月30日。

????????除了兩次股權融資，名家匯還于2019年發債券融資2億元，債券簡稱“19名家01”，代碼“114589”。如果此次收購配套資金募集成功，公司又將獲得大量“補血”。

資產質量與盈利質量背離

????????與大規模融資形成鮮明對比的是，名家匯的盈利下滑明顯。在盈利良好的2016-2018年，公司資產質量又與盈利質量背離。

????????在名家匯上市后的前三年，公司業績飛速增長。2016-2018年，公司分別實現營收4.16 億元、6.82億元和13.07億元，同比分別增長67.98%、64.02%、91.61%;分別實現凈利潤1.01億元、1.74億元、3.16億元，同比分別增長102.27%、72.72%、81.83%。

????????在業績大幅增長的同時，公司的資產質量卻很一般，體現為應收賬款的急劇增長。2016-2019年、2020年三季度末，名家匯應收賬款賬面價值分別為2.58億元、3.72億元、8.74億元、13.7億元、14.18億元。公司應收賬款周轉率也大幅下降，2016-2019年的數據分別是1.9、2.17、2.11、1.12。

????????名家匯應收賬款的賬齡結構也不容樂觀。截至2019年末，公司應收賬款余額為16.04億元，其中1年以內的應收賬款余額為8.53億元，僅占53.18%;1年以上的應收賬款占比46.72%;3年以上的應收賬款余額為1.81億元，占比11.28%。

????????與此同時，名家匯大幅增長的凈利潤與現金流也不相匹配。2016-2018年，公司經營活動產生的現金流凈額分別為-1.17億元、-2.36億元和-2.01億元，與同期大幅增長的凈利潤嚴重背離。

????????中注協《審計技術提示第1號——財務欺詐風險》提示，“經營活動產生的現金流量凈額連年為負值，或雖然賬面盈利且利潤不斷增長，但經營活動沒有帶來正的現金流量凈額”存在財務欺詐風險。財務人士同時指出，盈利質量與資產質量的背離也是值得關注的預警信號。

????????2019年，名家匯經營活動產生的現金流由負轉正，但凈利潤卻大幅下降53%。2020年前三季度末，公司經營活動產生的現金流再次轉負，為-3.36億元，持續“失血”。

《電鰻快報》