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來源：中國基金報

IPO獨立性遭監管3次追問！券商投行女員工辭職

近期一個IPO案例受到市場關注。

在該項目中，實際控制人的女兒在保薦機構工作，盡管不是項目組成員，也并非在投行擔當要職，但其就職是否會影響保薦機構的獨立專業判斷，已成為交易所關注重點。

交易所第二、第三、第四輪問詢中連續追問該事項是否影響保薦人獨立性。最終，該名員工在12月從保薦機構辭職。

據了解，證券公司確有不少能“帶資源”的員工。而監管重點關注保薦機構與客戶是否存在利害關系，開展業務是否會觸及獨立性底線……該案例對各家券商投行或具有一定參考價值。

IPO企業實控人之女兒就職保薦機構

12月7日，創業板IPO企業達嘉維康披露第4輪問詢回復，其中關于“實際控制人認定及保薦機構獨立性”的問題，已經被交易所連續追問三輪了。

公開資料顯示，達嘉維康是一家由新三板賽道轉道A股上市的企業。公司在2014年完成股改，彼時王毅清持股40%，其女王越持股10%，其妻明暉持股4%。三人合計持股54%，為實際控制人。

2019年7月，女兒（王越）將所有持股轉讓給媽媽（明暉），轉讓完成后，發行人的實際控制人只剩下夫妻二人。

問詢回復材料顯示，王越說明，因其在北京工作定居，較少回長沙，不參與公司的經營管理，且遠程參會表決、簽字比較麻煩，因此家庭內部做了持股調整，王越將其所持發行人的股份轉讓給母親。

據了解，王越在2011-2015年本科就讀于北京航空航天大學，2015-2017年在北京大學讀研究生。2017-2019年就職于民族證券（現名為：方正證券承銷保薦有限責任公司），2019年1月跳槽至國金證券上海證券承銷保薦分公司工作。入職國金證券后，其于2020年11月注冊為保薦代表人。

而國金證券正是達嘉維康的長期合作伙伴。國金證券曾是達嘉維康在新三板的主辦券商；現在是IPO的保薦機構。

王越與國金證券的關系，由此引來監管層的問詢。深交所在第2輪、第3輪、第4輪開始連續對王越與保薦機構之間的關系進行提問。最終，王越已于2020年12月從國金證券辭職。

關注點一：實控人變化與入職國金證券的關系

深交所在二輪問詢中，要求披露發行人與保薦人簽訂保薦協議的時間，王越2019年將發行人股份全部轉讓的原因及合理性，是否與入職國金證券有關。

在第三輪問詢中，再次要求結合實際控制人變更、原實際控制人之一王越入職國金證券、發行人與國金證券簽訂保薦協議三個事件發生的時點、順序，說明上述事項的因果關系及合理性。

根據發行人在回復中梳理的時間線來看，國金證券與發行人簽署輔導協議是在王越入職國金證券之前。

1． 【2015年成為新三板主辦券商】國金證券是發行人2015年申請新三板掛牌的主辦券商，并在發行人新三板掛牌期間持續為發行人提供服務，如做市報價服務、獨立財務顧問服務等。

2【2018年開始上市輔導】發行人自新三板摘牌后，2018年10月24日國金證券與發行人簽署了上市輔導協議，擔任發行人IPO的輔導機構，并于2018年10月25日向湖南證監局報送了輔導備案登記材料，開始進入監管輔導期。

3．【2019年王越入職國金證券】2019年1月王越通過社會招聘方式入職國金證券上海證券承銷保薦分公司。

4．【2019年王越轉讓股持股】同年7月，王越將其當時持有發行人的股份全部轉讓給其母親明暉，不再持有發行人任何股份。

5．【2020年成為IPO保薦機構】2020年7月13日國金證券與發行人簽署首次公開發行股票并在創業板上市的保薦協議。

發行人與項目組在回復中表示，王越與其母親之間的股權轉讓系王毅清家族內部的股權結構調整，并未導致實際控制人的變更，而王越入職國金證券系國金證券基于其教育背景、項目經驗以及面試的優異表現做出的合理選擇。此外，發行人與國金證券簽訂保薦協議系基于雙方多年合作及國金證券過去所提供的優質服務，三者之間并不存在直接因果關系，具有合理性。

關注點二：保薦機構獨立性是否受到干擾

深交所在多輪問詢中提問，結合王越在國金證券的任職期間及所任職務，說明是否對保薦人獨立性是否影響。

根據發行人與保薦機構的回復，王越在國金證券是普通員工，不屬于保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人，亦不屬于保薦機構的關聯方。

根據《國金證券股份有限公司關于湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之發行保薦工作報告》，保薦機構項目執行成員為保薦代表人柳泰川、朱國民，項目協辦人劉晴青，項目組其他成員為魏娜、宗莉、周煒。根據國金證券向湖南省證監局提交的歷次輔導工作報告，輔導期間，曾參與該項目的項目組成員還包括薛瑩、鄭宇。

由此可看出，王越自始至終均未作為保薦機構達嘉維康IPO項目組的成員，未參與保薦機構達嘉維康IPO項目的工作。

對此，有資深投行人士稱，“如果該名員工既不屬于項目組，也不是投行業務部門的負責人，實際上對保薦機構獨立性不會有影響。”

其次，深交所還關注，達嘉維康項目組的全體成員是否曾與王越存在工作交集情形或其他利害關系，包括但不限于上下級關系、項目合作關系等？

從回復文件可看出，王越與項目組的兩名簽字保代在其他項目共事過。具體為，貝爾生物IPO項目中，保代柳泰川做盡職調查工作，王越為簽字協辦人；萬泰生物IPO項目中，朱國民為簽字保代，柳泰川為成員，王越也有參與。

除上述說明外，前述其他人員均與王越不存在項目合作關系；達嘉維康IPO項目組全體成員與王越不存在上下級的隸屬關系。

第三，深交所在第4輪問詢中，要求保薦機構結合內核、質控部門對保證相關項目獨立性所采取的措施，論述國金證券為發行人提供保薦服務是否符合《證券發行上市保薦業務管理辦 法（2020 修訂）》第六條相關規定。

根據保薦機構回復，國金證券根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，搭建“三道防線”內部控制架構，審慎履行核查職責。達嘉維康IPO項目系根據國金證券各項內部控制制度，在通過項目立項審批、項目管理部門質量控制、內核會議審議等全部內部核查程序后方可向深交所報送申請文件及問詢函回復等文件，而王越自始至終均未參與達嘉維康IPO項目前述流程中任何環節的相關工作。

此外，王越是國金證券的上海證券承銷保薦分公司的普通員工，與前述各個審核流程中涉及的質控部、內核部等部門的員工及相關負責人均不存在任何關聯關系，亦不存在能夠左右或影響前述相關人員對于達嘉維康IPO項目的審核結果及對項目的獨立專業判斷。

國金證券達嘉維康IPO項目的保薦代表人、保薦業務負責人、內核負責人、 保薦業務部門負責人及其他保薦業務人員與發行人及其關聯方不存在利害關系， 不存在妨礙其進行獨立專業判斷的情形。

值得注意的是，在第4輪問詢回復中，保薦機構披露了相似案例，但在該案例中，家屬在項目上市前從券商離職。

根據回復材料，湘油泵于2016年11月上交所主板掛牌。根據招股說明書，控股股東、實際控制人許仲秋的女兒許文慧持有湘油泵10.48%的股份，保薦機構員工保薦代表人李鴻與許文慧為配偶關系，雙方系于2011年下半年結婚。

保代李鴻2010年1月至2015年6月期間，分別負責了豐東股份IPO項目、鴻博股份定向增發項目、閩福發A定向增發項目、藍黛傳動IPO項目等。李鴻已于2015年6月正式離職。

基于前述相似案例，王越已于2020年12月從國金證券辭職。

關注點三：在券商就職期間持股的合規性

深交所在第4輪問詢中，要求補充披露原實際控制人王越2017-2019年就職民族證券期間持有發行人股份的合法合規性。

對此，發行人回復稱，王越持股當時適用的《證券法（2014年修訂）》第四十三條規定：“證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。”

發行人認為，該條規定禁止證券從業人員持有、買賣股票，但王越持有的發行人的股份，系于發行人在新三板掛牌之前取得，且2014年取得發行人前身同健有限的股權當時，王越尚未參加工作，不屬于“證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員”。

發行人掛牌期間，王越未進行過任何股票交易行為。2017年7月，王越入職中國民族證券有限責任公司，試用期為3個月，發行人當時已決定自新三板摘牌，并于2017年11月發布《關于公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的提示性公告》。發行人于新三板掛牌期間，王越未通過新三板系統進行過任何交易活動。

自發行人于2018年1月自新三板摘牌至王越于2019年7月轉讓發行人股份期間，發行人的股份并未流通，王越持有發行人股份不違反《證券法》的規定。

《電鰻快報》