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? ? ? 《電鰻快報(bào)》 孫耀琦/文

????????11月12日，主要產(chǎn)品為植脂奶油的上海海融食品科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)海融科技)，首次公開(kāi)發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，海融科技子公司海融印度2017年至2019年，果醬真實(shí)銷(xiāo)售收入存疑。

????????持有海融科技10%股份的于秀紅，為公司監(jiān)事會(huì)主席，并兼任總經(jīng)理辦公室主任。而公司總經(jīng)理黃海瑚，是公司實(shí)控人之一。

????????此外，2017年至2018年，海融科技關(guān)聯(lián)交易存在明顯不公允，關(guān)聯(lián)方向公司輸送利潤(rùn)痕跡明顯。

????????海融印度銷(xiāo)售數(shù)據(jù)存疑

????????2017年至2019年，海融科技印度植脂奶油銷(xiāo)量分別為6815.47噸、8289.90噸、10431.46噸，銷(xiāo)售單價(jià)分別為9.84元/公斤、9.00元/公斤、9.04元/公斤。

????????按照上述數(shù)據(jù)計(jì)算，則2017年至2019年，海融印度植脂奶油銷(xiāo)售金額分別約為6706萬(wàn)元、7461萬(wàn)元、9430萬(wàn)元。

????????根據(jù)海融科技招股書(shū)數(shù)據(jù)，同期，海融印度營(yíng)業(yè)收入分別為7132萬(wàn)元、7872萬(wàn)元、9850萬(wàn)元。按照上述數(shù)據(jù)計(jì)算，則2017年至2019年，扣除植脂奶油銷(xiāo)售金額外，海融印度其他產(chǎn)品銷(xiāo)售金額分別約為426萬(wàn)元、411萬(wàn)元、420萬(wàn)元。

????????數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，海融印度果醬產(chǎn)量分別為302.00噸、285.00噸、292.00噸。同期，海融科技果醬產(chǎn)銷(xiāo)率分別為96.43%、99.88%、94.89%。按此比例簡(jiǎn)單計(jì)算，則2017年至2019年，海融印度果醬的銷(xiāo)量分別約為291噸、285噸、277噸。

????????海融科技招股書(shū)顯示，2017年至2019年，海融科技果醬平均銷(xiāo)售價(jià)格分別為20.29元/公斤、21.01元/公斤、21.35元/公斤。簡(jiǎn)單按此價(jià)格計(jì)算，則2017年至2019年，海融印度果醬銷(xiāo)售金額分別約為590萬(wàn)元、599萬(wàn)元、591萬(wàn)元。

????????與海融印度上述數(shù)據(jù)存在一定差異。

????????那么，2017年至2019年，海融印度果醬銷(xiāo)量和價(jià)格分別為多少?

????????監(jiān)事會(huì)主席歸總經(jīng)理管

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，海融科技監(jiān)事會(huì)主席，同時(shí)也是總經(jīng)理辦公室主任的于秀紅，歸屬于總經(jīng)理管轄。如此設(shè)置，如何履行監(jiān)事獨(dú)立監(jiān)督職責(zé)?

????????根據(jù)公司招股書(shū)，持有海融科技10%股份的于秀紅，為公司監(jiān)事會(huì)主席，并兼任總經(jīng)理辦公室主任。而公司總經(jīng)理為持有公司38.40%股份的黃海瑚，黃海瑚是公司實(shí)控人之一。

????????根據(jù)公司法第五十一條監(jiān)事會(huì)的設(shè)立與組成規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

????????監(jiān)事會(huì)使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

????????那么，作為海融科技監(jiān)事會(huì)主席的于秀紅，同時(shí)兼任總經(jīng)理辦公室主任，而總經(jīng)理辦公室主任歸總經(jīng)理黃海瑚管束，在此情況下，于秀紅如何行使其監(jiān)事會(huì)主席的對(duì)公司高管進(jìn)行監(jiān)督的責(zé)任?公司管理架構(gòu)是否存在漏洞?

????????關(guān)聯(lián)方疑輸送利益

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2017年至2018年，海融科技向關(guān)聯(lián)方欣融食品采購(gòu)產(chǎn)品價(jià)格明顯偏低，存在利益輸送嫌疑。同時(shí)，2019年，欣融食品商品銷(xiāo)售價(jià)格明顯低于市場(chǎng)其他報(bào)價(jià)，頗顯詭異。

????????2017年至2019年，海融科技向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品金額分別為764.66萬(wàn)元、911.60萬(wàn)元、1091.92萬(wàn)元。其中，海融科技向欣融食品采購(gòu)金額分別為759.15萬(wàn)元、905.27萬(wàn)元、1086.50萬(wàn)元，采購(gòu)商品內(nèi)容為蔗糖脂肪酸酯、β胡蘿卜素、單甘脂等添加劑、香蘭素。

????????2017年至2018年，海融科技向欣融食品采購(gòu)蔗糖脂肪酸酯的平均單價(jià)分別為89.81元/公斤、100.43元/公斤，而欣融食品欣融食品銷(xiāo)售給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的平均單價(jià)為116.79元/公斤、112.68元/公斤，相差率分別為23.10%、10.87%。

????????2017-2018年度，公司向欣融食品采購(gòu)蔗糖脂肪酸酯的價(jià)格略低于無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的平均單價(jià)。對(duì)此，海融科技解釋稱(chēng)，主要原因是公司采購(gòu)貨物采用至對(duì)方倉(cāng)庫(kù)自提方式，欣融食品無(wú)需承擔(dān)運(yùn)輸費(fèi)用，雙方采購(gòu)合同約定由海融科技承擔(dān)產(chǎn)品交付產(chǎn)生的送貨、卸貨和運(yùn)輸費(fèi)用;公司在2018年10月以前采用100%預(yù)付貨款的方式，欣融食品不存在貨款回收的風(fēng)險(xiǎn)。

????????2018年10月份開(kāi)始，公司向欣融食品的采購(gòu)由100%預(yù)付貨款方式改為確認(rèn)收貨后7天內(nèi)付款，因此，2018年度和2019年度公司向欣融食品采購(gòu)蔗糖脂肪酸酯的價(jià)格較前兩年有所上漲。

????????2019年，海融科技向欣融食品采購(gòu)蔗糖脂肪酸酯的平均單價(jià)為117.74元/公斤，比欣融食品銷(xiāo)售給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的平均單價(jià)104.93元/公斤，少了12.21%。

????????但《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，海融科技2019年采購(gòu)的蔗糖脂肪酸酯的型號(hào)A、型號(hào)B、型號(hào)C、型號(hào)D，單價(jià)分別為131.44元/公斤、115.82元/公斤、117.83元/公斤、88.96元/公斤，均低于市場(chǎng)上的其他供應(yīng)商(三菱化學(xué)食品的華南區(qū)代理)同產(chǎn)品報(bào)價(jià)142.42元/公斤、128.82元/公斤、131.09元/公斤、93.96元/公斤。

????????2017年至2018年，海融科技向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)價(jià)格明顯偏低，是否存在利益輸送?

《電鰻快報(bào)》