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     證券簡稱：浙數(shù)文化 證券代碼： 600633 浙報數(shù)字文化集團股份有限公司 2020年股票期權(quán)激勵計劃 (草案修訂稿) 浙報數(shù)字文化集團股份有限公司 二〇二〇年九月 聲 明 本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。 特 別 提 示 1.本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》(國資發(fā)分配[2006]175號文)、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》(國資發(fā)分配[2008]171 號文)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和浙報數(shù)字文化集團股份有限公司(以下簡稱“浙數(shù)文化”或“本公司”、“公司”)《公司章程》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定制定。 2.公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的下列情形： (1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (2)最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告; (3)上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾 進行利潤分配的情形; (4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的; (5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 3.本激勵計劃激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形： (1)最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選; (2)最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選; (3)最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施; (4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的; (5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的; (6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 4.本激勵計劃采取的激勵形式為股票期權(quán)。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣 A 股普通股股票。 5.本激勵計劃擬向激勵對象授予不超過 1,300 萬份股票期權(quán)，所涉及的授予股票總數(shù)約占本計劃草案公告時公司股本總額 1,301,923,953 股的 0.999%。本激勵計劃授予為一次性授予，無預(yù)留權(quán)益。本計劃下授予的每份股票期權(quán)擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價格購買 1 股本公司人民幣 A 股普通股股票的權(quán)利。

公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃經(jīng)股東大會批準時公司股本總額的 10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司 股票累計不得超過本激勵計劃經(jīng)股東大會批準時公司股本總額的 1%。 6.股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合計 189 人，包括：公司管理層、核心產(chǎn)業(yè)板塊經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干。參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨立董事。單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。 7.本激勵計劃授予激勵對象股票期權(quán)的行權(quán)價格為 9.71 元/份。在行權(quán)前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、股票拆細或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格將根據(jù)本激勵計劃予以相應(yīng)的調(diào)整。 8.本激勵計劃有效期自股票期權(quán)授權(quán)日起至所有激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過 60 個月。 9.自激勵對象獲授股票期權(quán)授權(quán)日起 24 個月內(nèi)為等待期。 10.本激勵計劃授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起滿 24 個月后，激勵對象在未來36 個月內(nèi)分三期行權(quán)。股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)安排如下表所示： 行權(quán)安排 行權(quán)期 行權(quán)比例 第一個 自股票期權(quán)授權(quán)日起24個月后的首個交易 行權(quán)期 日起至股票期權(quán)授權(quán)日起 36個月內(nèi)的最后 40% 一個交易日當日止 第二個 自股票期權(quán)授權(quán)日起36個月后的首個交易 行權(quán)期 日起至股票期權(quán)授權(quán)日起 48個月內(nèi)的最后 30% 一個交易日當日止 第三個 自股票期權(quán)授權(quán)日起48個月后的首個交易 行權(quán)期 日起至股票期權(quán)授權(quán)日起 60個月內(nèi)的最后 30% 一個交易日當日止 11.本激勵計劃授予股票期權(quán)的業(yè)績條件 (1)社會效益指標 1)指標內(nèi)容 在政治導(dǎo)向指標上，每年度公司未發(fā)生造成嚴重影響的政治性差錯、重大技術(shù)性差錯和嚴重泄密事故;在產(chǎn)品內(nèi)容導(dǎo)向指標上，要堅持正確的政治方向，弘揚中國特色社會主義核心價值觀，傳播社會主義先進文化和中華優(yōu)秀傳統(tǒng)文化，未出現(xiàn)庸俗、低俗、粗俗游戲產(chǎn)品流入市場;在廉政導(dǎo)向指標上，公司未發(fā)生重大違紀違法案件。 2)授權(quán)條件 公司 2018 年度實現(xiàn)并達成社會效益指標各項要求，社會效益指標考核完成情況由上級單位審定。 (2)經(jīng)濟效益指標 公司 2018 年度基本每股收益、歸屬于上市公司股東凈利潤指標較 2017 年度 正增長，且不低于公司近 3 年(2016 年-2018 年)平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)似髽I(yè) 50 分位值)水平;公司 2018 年度主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比重不低于 90%。 注：①公司于 2017 年一季度實施重大資產(chǎn)重組出售新聞傳媒類資產(chǎn)共 21 家一級子公司 股權(quán)，計算近 3 年(2016 年-2018 年)平均業(yè)績水平時以 2017 年剔除新聞傳媒類資產(chǎn)后的備 考財務(wù)數(shù)據(jù)為基準，以資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交割日為口徑調(diào)整 2016 年財務(wù)報表; ②因公司 2016 年完成非公開發(fā)行股票，當年公司總股本發(fā)生變動，故 2016 年基本每股 收益數(shù)據(jù)采用攤薄每股收益作為計算基準數(shù)據(jù)。 (3)激勵對象個人績效指標 在滿足公司層面授予業(yè)績條件的前提下，若激勵對象上一年度完成個人績效指標或績效考核合格，則可向激勵對象授予股票期權(quán)，否則，不納入激勵計劃范 圍。

12.本次授予的股票期權(quán)行權(quán)業(yè)績條件 (1)社會效益指標 1)指標內(nèi)容 在政治導(dǎo)向指標上，每年度公司未發(fā)生造成嚴重影響的政治性差錯、重大技 術(shù)性差錯和嚴重泄密事故;在產(chǎn)品內(nèi)容導(dǎo)向指標上，要堅持正確的政治方向，弘 揚中國特色社會主義核心價值觀，傳播社會主義先進文化和中華優(yōu)秀傳統(tǒng)文化， 未出現(xiàn)庸俗、低俗、粗俗游戲產(chǎn)品流入市場;在廉政導(dǎo)向指標上，公司未發(fā)生重 大違紀違法案件。 2)行權(quán)條件 公司實現(xiàn)并達成社會效益指標各項要求，社會效益指標考核完成情況由上級 單位審定。 (2)經(jīng)濟效益指標 本激勵計劃在 2021-2023 年三個會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行 考核，以達到業(yè)績考核指標作為激勵對象當年度的行權(quán)條件之一，具體考核條件 如下： 行權(quán)業(yè)績考核指標 行權(quán)期 主營業(yè)務(wù)收入 基本每股收益[注] 歸屬于上市公司股東凈利潤 占營業(yè)收入比重 以 2018 年度財務(wù)數(shù)據(jù)為基準， 以 2018 年度財務(wù)數(shù)據(jù)為基準，公 公司2021年度主 第一個 公司 2021 年度基本每股收益 司 2021 年度歸屬于上市公司股東 營業(yè)務(wù)收入占營 行權(quán)期 增長不低于 20%，且不低于同 凈利潤增長不低于 20%，且不低 業(yè)收入的比重不 期公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?于同期公司同行業(yè)平均業(yè)績(或 低于 90% 標企業(yè) 75 分位值)水平 對標企業(yè) 75 分位值)水平 以 2018 年度財務(wù)數(shù)據(jù)為基準， 以 2018 年度財務(wù)數(shù)據(jù)為基準，公 公司2022年度主 第二個 公司 2022 年度基本每股收益 司 2022 年度歸屬于上市公司股東 營業(yè)務(wù)收入占營 行權(quán)期 增長不低于 28%，且不低于同 凈利潤增長不低于 28%，且不低 業(yè)收入的比重不 期公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?于同期公司同行業(yè)平均業(yè)績(或 低于 90% 標企業(yè) 75 分位值)水平 對標企業(yè) 75 分位值)水平 以 2018 年度財務(wù)數(shù)據(jù)為基準， 以 2018 年度財務(wù)數(shù)據(jù)為基準，公 公司2023年度主 第三個 公司 2023 年度基本每股收益 司 2023 年度歸屬于上市公司股東 營業(yè)務(wù)收入占營 行權(quán)期 增長不低于 35%，且不低于同 凈利潤增長不低于 35%，且不低 業(yè)收入的比重不 期公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?于同期公司同行業(yè)平均業(yè)績(或 低于 90% 標企業(yè) 75 分位值)水平 對標企業(yè) 75 分位值)水平 注：如公司股本發(fā)生變更，基本每股收益作相應(yīng)調(diào)整。 (3)激勵對象個人績效指標 激勵對象個人績效指標由公司按照年度公司業(yè)績指標進行分解下達，在滿足 公司層面行權(quán)業(yè)績條件的前提下，根據(jù)激勵對象個人上一年度業(yè)績指標完成情況 或績效考核結(jié)果行權(quán)當期權(quán)益，當期未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。 13.公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其 他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 14.激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披露 文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲 得的全部利益返還公司。 15.股票期權(quán)激勵計劃須經(jīng)浙江日報報業(yè)集團、國家行業(yè)主管部門前置審批， 并經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。 16.自公司股東大會審議通過本激勵計劃且授權(quán)條件成就之日起 60 日內(nèi)，公 司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。 公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當及時披露不能完成的原因并宣告終止實 施本激勵計劃，未授出的股票期權(quán)失效。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在 60 日內(nèi)。 17.本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。 目 錄 第一章 釋義...... 10 第二章 股票期權(quán)激勵計劃的目的和原則...... 12 第三章 股票期權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)...... 12 第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍...... 13 第五章 股票期權(quán)激勵計劃標的

《電鰻快報》