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      證券代碼：600518 證券簡(jiǎn)稱：ST 康美 編號(hào)：臨 2020-089 債券代碼：122354 債券簡(jiǎn)稱：15 康美債 債券代碼：143730 債券簡(jiǎn)稱：18 康美 01 債券代碼：143842 債券簡(jiǎn)稱：18 康美 04 優(yōu)先股代碼：360006 優(yōu)先股簡(jiǎn)稱：康美優(yōu) 1 康美藥業(yè)股份有限公司 收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì) ST 康美控制權(quán)變更和 經(jīng)營(yíng)托管等事項(xiàng)的問(wèn)詢函》的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 2020 年 9 月 2 日，康美藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)收到上海證 券交易所上市公司監(jiān)管二部下發(fā)的《關(guān)于對(duì) ST 康美股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)注銷有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》(上證公函【2020】2501 號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”)。

《問(wèn)詢函》具體內(nèi)容如下： “康美藥業(yè)股份有限公司： 2020 年 9 月 2 日晚間，你公司發(fā)布公告稱，公司實(shí)際控制人擬發(fā)生變更， 同時(shí)公司與有關(guān)方簽署了《合作協(xié)議》《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)托管協(xié)議》《資產(chǎn)負(fù)債托管及處置協(xié)議》等協(xié)議。前述事項(xiàng)對(duì)公司及投資者利益有重大影響，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條規(guī)定，請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

一、根據(jù)公司公告，截至《表決權(quán)讓渡協(xié)議》簽署日，康美實(shí)業(yè)投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱康美實(shí)業(yè))及其一致行動(dòng)人同意將其所持 29.9%的股份委托予揭陽(yáng)易林藥業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱易林投資)，并同時(shí)無(wú)條件放棄控制剩余股份。請(qǐng)公司核實(shí)并披露：(1)公告披露易林投資與康美實(shí)業(yè)、馬興田、許冬瑾、普寧市金信典當(dāng)行有限公司及普寧市國(guó)際信息咨詢服務(wù)有限公司不構(gòu)成一致行動(dòng)人，請(qǐng)說(shuō)明具體理由;(2)本次表決權(quán)讓渡時(shí)間約定為 24 個(gè)月，并且讓渡期間與剩余表決權(quán)放棄期間可以延長(zhǎng)，相關(guān)方對(duì)前述安排的主要考慮，是否將對(duì)公 司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響及相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施;(3)結(jié)合公司股權(quán)被凍結(jié)等現(xiàn)狀，請(qǐng)公司說(shuō)明本次表決權(quán)讓渡事項(xiàng)存在的風(fēng)險(xiǎn)以及不確定性。請(qǐng)律師發(fā)表意見(jiàn)。

二、根據(jù)公司公告，易林投資成立于 2020 年 8 月 18 日，由揭陽(yáng)市城市投資 建設(shè)集團(tuán)有限公司、廣東省金服股權(quán)托管中心有限公司、廣州神農(nóng)氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責(zé)任公司三家公司共同成立，上述三名股東在后續(xù)托管工作中各有分工及側(cè)重。目前，易林投資無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。請(qǐng)公司核實(shí)并披露：(1)易林投資未來(lái)發(fā)展規(guī)劃;(2)易林投資三名股東的基本情況、實(shí)際控制人、主要經(jīng)營(yíng)情況等;(3)易林投資無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，其保證公司規(guī)范運(yùn)作和正常經(jīng)營(yíng)擬采取的措施。

三、根據(jù)公司公告，易林投資受托公司 29.9%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)后，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及資產(chǎn)債務(wù)處置等方面進(jìn)行管理。康美實(shí)業(yè)、康美藥業(yè)承擔(dān)相關(guān)協(xié)議項(xiàng)下的收益、風(fēng)險(xiǎn)、損失、義務(wù)、債務(wù)等，易林投資不承擔(dān)任何責(zé)任。請(qǐng)公司核實(shí)并披露：(1)前述安排對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響及應(yīng)對(duì)措施;(2)托管方易林投資為保證托管過(guò)程中的勤勉盡責(zé)，擬采取的措施;(3)對(duì)公司其他股東尤其是中小股東利益的影響及應(yīng)對(duì)安排。請(qǐng)律師發(fā)表意見(jiàn)。 四、根據(jù)公司公告，《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)托管協(xié)議》約定，為覆蓋本次托管項(xiàng)下的運(yùn)營(yíng)成本，公司每 6 個(gè)月須向易林投資支付人民幣 400 萬(wàn)元托管費(fèi)。同時(shí)，托管期限屆滿時(shí)，“康美實(shí)業(yè)應(yīng)當(dāng)將其合計(jì)控制的公司的股份的賬面價(jià)值超出康美實(shí)業(yè)合計(jì)控制的公司質(zhì)押股份對(duì)應(yīng)的債務(wù)總額的增值部分的 33%作為獎(jiǎng)勵(lì)支付給易林投資或易林投資指定方并在 30 日內(nèi)支付完畢”。請(qǐng)公司核實(shí)并披露：(1)前述托管費(fèi)用的確定依據(jù)，是否公允、合理，是否損害公司其他股東尤其是中小股東的利益;(2)請(qǐng)說(shuō)明 30 天內(nèi)支付獎(jiǎng)勵(lì)的約定是否損害康美實(shí)業(yè)其他債務(wù)人利益、是否影響馬興田解決對(duì)上市公司的資金占用，是否影響上市公司利益。 五、公司控股股東馬興田于2020年6月17日向公司出具《債務(wù)償還承諾書(shū)》，擬以現(xiàn)金分期償還占用的 94.81 億元上市公司資金。截至目前，控股股東尚未解決資金占用問(wèn)題。請(qǐng)公司核實(shí)并披露公司托管后如何繼續(xù)推動(dòng)該事項(xiàng)。 公司、托管方和全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，勤勉盡責(zé)，依法依規(guī)決策公司托管相關(guān)事項(xiàng)，維護(hù)好上市公司和投資者利益，及時(shí)披露進(jìn)展情況，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。請(qǐng)公司收到本問(wèn)詢函后立即披露，并于 5 個(gè)交易日內(nèi)書(shū)面回復(fù)，同時(shí)對(duì)外披露。”

特此公告。 康美藥業(yè)股份有限公司 董事會(huì) 二〇二〇年九月三日

《電鰻快報(bào)》