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        《電鰻快報》文/張凌云

        3月29日晚間，泛海控股股份有限公司(以下簡稱“公司”或“泛?？毓?rdquo;)的 全資子公司 Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC(公司境外全資子公司中泛集團(tuán)有限公司通過其全資子公司泛海控股國際投 資有限公司間接持有其100%股權(quán)，以下合稱“賣方”)于太平洋時間2020 年 3 月 28 日(北京時間 2020 年 3 月 29 日)與非關(guān)聯(lián)第三方 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited(以下簡稱“弘毅”、“買方”)簽署《框架協(xié)議》，賣方擬向弘毅轉(zhuǎn)讓其擁有的位于美國舊金 山 First Street 和 Mission Street 的相關(guān)境外資產(chǎn)，交易總金額為 12 億美元。

        框架協(xié)議主要內(nèi)容：

        本框架協(xié)議由OCEANWIDE CENTER LLC 和88 FIRST STREET LLC(合稱“賣方”)與 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited (“弘 毅”)簽訂。根據(jù)本協(xié)議，賣方將把項目 100%的產(chǎn)權(quán)賣與弘毅或其關(guān)聯(lián)公司。

        (一)交易項目 本次擬出售的標(biāo)的資產(chǎn)，由以下兩部分組成：(1)OCEANWIDE CENTER LLC 持有的 First Street Tower Site 辦公塔建設(shè)用地(40/50/62 First Street 等 3 個地塊)和對應(yīng)在建工程、Mission Street Tower Site 酒店塔建設(shè)用地(512/516/526 Mission Street 等 3 個地塊)和對應(yīng)在 建工程、78 First Street 現(xiàn)有物業(yè);(2)88 FIRST STREET SF LLC 持 有的 88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street 的 2 棟現(xiàn)有物業(yè)(合 稱“項目”)。

        (二)交易結(jié)構(gòu) 弘毅或其關(guān)聯(lián)方將作為普通合伙人設(shè)立一支投資基金，而基金募 資完成后將成立一家特殊目的公司作為本次交易的買方。該買方將從 賣方按照“現(xiàn)狀”以資產(chǎn)交易的方式購買項目并進(jìn)行后續(xù)開發(fā)。

        (三)交易價格 12 億美元，其中 7 億美元在交割時支付，剩余 5 億美元作為盈 利能力款。

        (四)盡調(diào)期、交割期 1. 盡調(diào)期：截至 2020 年 6 月 30 日，但如果由于新冠病毒疫情 或其他傳染病或流行病、交通系統(tǒng)受阻、勞動力受阻、檢疫或其他任 何政府機(jī)構(gòu)的任何行為導(dǎo)致買方實質(zhì)性地被阻礙進(jìn)行盡職調(diào)查或?qū)?質(zhì)上不可能或不便進(jìn)行盡職調(diào)查，則雙方應(yīng)商討相應(yīng)延長盡調(diào)期。 2. 交割期：盡調(diào)期結(jié)束后 15 日內(nèi)。

        (五)期間成本補(bǔ)償 自買賣協(xié)議簽署日起至交割期間發(fā)生的項目管理、運營和開發(fā)費 用，如果已包含在事先提供給買方的施工預(yù)算和現(xiàn)金流預(yù)測中，則這 些費用由買方承擔(dān)。

        (六)盈利能力款門檻 買方應(yīng)在交割日第三周年屆滿日計算內(nèi)部收益率，計算過程應(yīng)基 于該日期之前的完整項目周期并計入項目生命周期內(nèi)的全部現(xiàn)金流。 如果內(nèi)部凈收益率超過 20%(“IRR 里程碑”)，則在該計算之后 30 個工作日內(nèi)，買方應(yīng)向賣方支付超過 IRR 里程碑的金額，但最高 不超過 5 億美元。 關(guān)于內(nèi)部收益率的計算，應(yīng)使用杠桿現(xiàn)金流和回報，并考慮買方 在交割日之后的第一個三年期間可獲得的借款。內(nèi)部收益率的計算基 準(zhǔn)是項目完整生命周期的全部現(xiàn)金流入，減去貸款和借款以及買方在 交割日之后的第一個三年期間承擔(dān)的相關(guān)利息費用;對應(yīng)于買方在交 割日之后的第一個三年期間的全部現(xiàn)金投入，包括交割前支付的交易對價，但不包括盈利能力款。

        本次簽署框架協(xié)議，旨在表達(dá)雙方促成交易的意愿及初步洽商主要條款的情況。在本框架協(xié)議簽訂后，雙方將本著誠意盡快協(xié)商并簽署關(guān)于項目的買賣協(xié)議。本次交易如能順利完成，公司將不再持有美國舊金山項目，有利于優(yōu)化公司境外資產(chǎn)布局，有效減輕公司的境外經(jīng)營風(fēng)險。

《電鰻快報》