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溫故而知新，先上年報(bào)審計(jì)暗語：

　　昨天，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（“PWC”）對(duì)天馬股份（002122）2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　PWC，國(guó)際性專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，本來就嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)，似乎還有些“不靠譜”的上市公司非要挑戰(zhàn)下，然后就事故了．．．．．．還付了一大筆審計(jì)費(fèi)用．．．．．．

　　閑話不多說，直接看專項(xiàng)說明：

　　普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“我們”）依據(jù)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則對(duì)天馬軸承集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天馬股份”）2017年12月31日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表及2017年度合并及公司利潤(rùn)表、合并及公司股東權(quán)益變動(dòng)表和合并及公司現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)，并于2018年4月27日出具了普華永道中天審字（2018）第10099號(hào)無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　一、發(fā)表無法表示意見的事項(xiàng)

　　（一）預(yù)付款項(xiàng)的商業(yè)實(shí)質(zhì)

　　如附注四（4）所述，于2017年12月末，天馬股份與深圳東方博裕貿(mào)易有限公司（“東方博裕”）簽訂了一系列合同采購(gòu)鋼材及機(jī)器設(shè)備，并于釆購(gòu)合同簽訂后的三天內(nèi)全額支付預(yù)付款項(xiàng)共計(jì)人民幣5.666億元，其中預(yù)付鋼材款人民幣4.6億元，預(yù)付機(jī)器設(shè)備款人民幣1.066億元，采購(gòu)合同中沒有約定交貨時(shí)間。管理層后又提供了天馬股份與東方博裕于2018年2月12日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議，約定交貨日期為2018年9月30日前。東方博裕為天馬股份2017年度新增供應(yīng)商，此前與天馬股份沒有發(fā)生過任何交易。此外，天馬股份以往與其他供貨商采購(gòu)時(shí)，一般按照貨物的到貨情況分期付款，且交貨期一般為3個(gè)月，與東方博裕的上述采購(gòu)合同約定明顯不同。我們對(duì)比了天馬股份下屬軸承生產(chǎn)廠家及機(jī)床生產(chǎn)廠家（即于2017年12月31日天馬股份處置其他軸承生產(chǎn)廠家之后現(xiàn)存采用鋼材作為生產(chǎn)原料的子公司）于2017年度全年的鋼材采購(gòu)金額共計(jì)人民幣1.99億元，遠(yuǎn)低于上述預(yù)付給東方博裕的鋼材采購(gòu)金額人民幣4.6億元。截至本報(bào)告日止，天馬股份采購(gòu)的鋼材及機(jī)器設(shè)備尚未到貨。此外，于2018年1月2日，天馬股份的全資子公司喀什耀灼創(chuàng)業(yè)投資有限公司（“喀什耀灼”）又向東方博裕支付了1億元，計(jì)入“預(yù)付款項(xiàng)”科目。

　　截至本報(bào)告日止，管理層尚未對(duì)下述事項(xiàng)提供合理的解釋及支持性資料以說明預(yù)付東方博裕款項(xiàng)的商業(yè)實(shí)質(zhì)：

　　1．向東方博裕預(yù)付的鋼材釆購(gòu)款遠(yuǎn)大于天馬股份2017年度全年實(shí)際鋼材采購(gòu)額的理由，而管理層亦未有提供能支持上述鋼材采購(gòu)額的、經(jīng)適當(dāng)管理層批準(zhǔn)的相關(guān)產(chǎn)品的未來生產(chǎn)及銷售計(jì)劃；

　　2．向東方博裕釆購(gòu)鋼材和機(jī)器設(shè)備約定9個(gè)月的交貨期，遠(yuǎn)長(zhǎng)于與天馬股份與其他供貨商約定3個(gè)月交貨期、且在貨物約定交付前9個(gè)月已經(jīng)全額預(yù)付貨款的理由；

　　3．對(duì)于東方博裕這一本年度新增供應(yīng)商，管理層在簽訂采購(gòu)合同并全額預(yù)付共計(jì)人民幣6.666億元貨款前，沒有對(duì)其背景情況、財(cái)務(wù)狀況、信用情況進(jìn)行必要的調(diào)杳以評(píng)估其信用風(fēng)險(xiǎn)的理由；

　　4．管理層沒有提供2018年1月2日支付的人民幣1億元預(yù)付款項(xiàng)的付款審批文件。

　　由于受到上述范圍限制，就以下各項(xiàng)我們無法獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無法執(zhí)行替代性程序：

　　1．于2017年12月31日及截至該日止年度上述交易及預(yù)付款項(xiàng)及于2018年1月2日支付的額外預(yù)付款項(xiàng)的商業(yè)理由及商業(yè)實(shí)質(zhì)，以及釆購(gòu)交易和預(yù)付款項(xiàng)余額的發(fā)生、準(zhǔn)確性、完整性及可回收性；及

　　2．上述交易的影響是否已于合并財(cái)務(wù)報(bào)表中適當(dāng)記錄并予以披露，包括對(duì)合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)付款項(xiàng)的賬面值、合并利潤(rùn)表及合并現(xiàn)金流量表的潛在影響。

　　（二）對(duì)投資基金的合并的相關(guān)審計(jì)工作

　　于2017年12月31日及截至該日止年度，天馬股份的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中包括了一家子公司杭州天馬誠(chéng)合投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“天馬誠(chéng)合”）的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，其反映在天馬股份合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)、負(fù)僨與損益包括貨幣資金人民幣0.03億元、預(yù)付款項(xiàng)人民幣0 ．12億元、其他應(yīng)收款人民幣0 ．01億元、可供出售金融資產(chǎn)人民幣 15.47億元（詳見下文）、其他非流動(dòng)資產(chǎn)人民幣0.23億元、其他應(yīng)付款人民幣0.21億元、其他非流動(dòng)負(fù)債人民幣11.63億元、管理費(fèi)用人民幣0.14億元、財(cái)務(wù)費(fèi)用人民幣0.44億元、資產(chǎn)減值損失人民幣0.36億元、以及凈虧損人民幣0.93億元和其他綜合收益的稅后凈額人民幣1.45億元。

　　管理層于2018年4月25日（財(cái)務(wù)報(bào)表批準(zhǔn)報(bào)出日前兩天）確定按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求將天馬誠(chéng)合納入天馬股份2017年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，因此未及時(shí)向我們提供天馬誠(chéng)合及其下屬子公司喀什誠(chéng)合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司（“喀什基石”）財(cái)務(wù)報(bào)表的明細(xì)賬目及大部分相關(guān)的會(huì)計(jì)資料，導(dǎo)致我們無法對(duì)天馬誠(chéng)合的合并財(cái)務(wù)報(bào)表執(zhí)行相關(guān)的審計(jì)工作。

　　另外，天馬誠(chéng)合于2017年5月以現(xiàn)金人民幣16.61億元收購(gòu)了喀什基石的股份。喀什基石有56家被投資企業(yè)，在其以及天馬股份的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中均作為“可供出售金融資產(chǎn)”核算。收購(gòu)前，喀什基石由天馬股份第一大股東徐茂棟控制。管理層提供了喀什基石與其中53家被投資單位的投資協(xié)議，其中51家被投資企業(yè)的投資協(xié)議規(guī)定喀什基石有權(quán)向被投資企業(yè)派駐董事。管理層解釋喀什基石實(shí)際未對(duì)該51家被投資企業(yè)派駐董事，因而未對(duì)該51家被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策具有重大影響，故不把該51家被投資企業(yè)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資并以權(quán)益法進(jìn)行核算。

　　針對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的可供出售金融資產(chǎn)于2017年12月31日的公允價(jià)值評(píng)估， 我們抽選了其中14家比較重大的被投資企業(yè)（全部為上述51家中的企業(yè)），以公允價(jià)值核算的賬面余額合計(jì)人民幣13.55億元，占天馬股份合并財(cái)務(wù)報(bào)表中可供出售金融資產(chǎn)賬面余額的88%，其因公允價(jià)值變動(dòng)而反映在2017年度其他綜合收益的稅后凈額共計(jì)人民幣1.38億元。我們對(duì)管理層提供的這14家被投資企業(yè)賬面余額合計(jì)為人民幣13.55億元（其因公允價(jià)值變動(dòng)而反映在2017年度其他綜合收益的稅后凈額共計(jì)人民幣1.38億元）的可供出售金融資產(chǎn)的公允價(jià)值評(píng)估中所使用的相關(guān)參數(shù)提出質(zhì)疑，但未取得管理層的合理解釋。

　　截至本報(bào)告日止，管理層尚未提供以下資料：

　　1．天馬誠(chéng)合及喀什基石相關(guān)的會(huì)計(jì)資料；

　　2．根據(jù)投資協(xié)議喀什基石有權(quán)對(duì)其名下51家被投資企業(yè)派駐董事而實(shí)際未派駐董事的原因及支持性資料；

　　3．喀什基石名下剩佘3家被投資企業(yè)的投資協(xié)議；

　　4．按照可供出售金融資產(chǎn)核算的上述14家企業(yè)公允價(jià)值評(píng)估中所使用的相關(guān)參數(shù)的合理解釋。

　　由于受到上述范圍限制，就以下各項(xiàng)我們無法獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無法執(zhí)行替代性程序：

　　1．反映在天馬股份合并財(cái)務(wù)報(bào)表中有關(guān)天馬誠(chéng)合（含喀什基石）財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的發(fā)生、準(zhǔn)確性、完整性及可回收性，以及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表科目是否己在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中予 以適當(dāng)披露；

　　2．對(duì)51家喀什基石有權(quán)派駐董事的企業(yè)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資以權(quán)益法進(jìn)行核算還是作為可供出售金融資產(chǎn)以公允價(jià)值計(jì)量；

　　3．未提供投資協(xié)議的3家喀什基石名下的被投資企業(yè)應(yīng)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資以權(quán)益法進(jìn)行核算還是作為可供出售金融資產(chǎn)以公允價(jià)值計(jì)量；

　　4．如上述2與3段中所述共54家被投資企業(yè)應(yīng)該作為可供出售金融資產(chǎn)核算并以公允價(jià)值計(jì)量，對(duì)其中14家賬面價(jià)值合共為人民幣13.55億元可供出售金融資 產(chǎn)（其因公允價(jià)值變動(dòng)而反映在2017年度其他綜合收益的稅后凈額共計(jì)人民幣 1.38億元）的公允價(jià)值評(píng)估的合理性。

　　（三）投資款的商業(yè)實(shí)質(zhì)

　　根據(jù)喀什耀灼與北京朔贏科技有限公司（“北京朔蠃”）于2017年11月10日簽訂的合作投資意向書（“投資意向書”），喀什耀灼擬通過向北京朔贏增資的方式，以北 京朔臝作為投資平臺(tái)，再行投資于某商業(yè)銀行，從而達(dá)到喀什耀灼間接投資某商業(yè)銀行的目的。2017年12月，喀什耀灼向北京朔蠃合計(jì)支付了投資款人民幣1.1億元，計(jì)入“其他應(yīng)收款”。根據(jù)投資意向書約定，如在投資意向書簽訂90日內(nèi)未能增資，北京朔贏向喀什耀灼全額返還人民幣1.1億元。截至本報(bào)告日止，該增資尚未完成，人民幣1.1億元投資款己逾期但尚未收回，喀什耀灼弓北京朔贏也沒有簽署還款協(xié)議。我們發(fā)現(xiàn)，北京朔贏的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊(cè)在北京的公司一致。盡管如此，管理層確認(rèn)天馬股份與北京朔臝并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　截至本報(bào)告日止，管理層尚未對(duì)下述事項(xiàng)提供合理的解釋及支持性資料以說明上述投資款的商業(yè)實(shí)質(zhì)：

　　1．該投資事項(xiàng)及該筆投資款的商業(yè)理由及商業(yè)實(shí)質(zhì)，以及對(duì)該逾期未收回投資款的可收回性評(píng)估；及

　　2．若北京朔臝與天馬股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，北京朔贏的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東的關(guān)聯(lián)公司存在上述關(guān)聯(lián)情況的合理解釋。

　　由于受到上述范圍限制，就以下各項(xiàng)我們無法獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無法執(zhí)行替代性程序：

　　1．于2017年12月31日及截至該日止年度上述交易及其他應(yīng)收款余額的商業(yè)理由及商業(yè)實(shí)質(zhì)、發(fā)生、準(zhǔn)確性、完整性及可回收性；

　　2．上述交易的影響是否己于合并財(cái)務(wù)報(bào)表中適當(dāng)記錄并予以披露，包括對(duì)合并資產(chǎn)負(fù)債表中其他應(yīng)收款的賬面值、合并利潤(rùn)表及合并現(xiàn)金流量表的潛在影響，以及合并財(cái)務(wù)報(bào)表中披露的關(guān)聯(lián)方交易及余額的完整性及準(zhǔn)確性。

　　（四）已撤銷并收回的投資款的商業(yè)實(shí)質(zhì)

　　根據(jù)天馬股份的全資子公司喀什耀灼與北京天瑞霞光科技發(fā)展有限公司（“天瑞霞光”）簽訂的增資協(xié)議，于2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投資款人民 幣1億元，計(jì)入“長(zhǎng)期股權(quán)投資”。2017年9月28 日天瑞霞光與喀什耀灼又簽訂了撤資協(xié)議，并于2017年9月29日返還喀什耀灼人民幣1億元。根據(jù)撤資協(xié)議，撤資原因?yàn)楹炗喓贤蟮目陀^條件發(fā)生變化，致使原合同的無法達(dá)到，繼續(xù)履行己無必要。我們進(jìn)行的背景調(diào)查結(jié)果顯示，天瑞霞光的注冊(cè)地址與天馬股份在北京的辦公地址一致。天瑞霞光的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊(cè)在北京的公司一致。盡管如此，管理層確認(rèn)天馬股份與天瑞霞光并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　截至本報(bào)告日止，管理層尚未對(duì)下述事項(xiàng)提供合理的解釋及支持性資料以說明上述己撤銷并收回的投資款的商業(yè)實(shí)質(zhì)：

　　1．該筆投資款在一個(gè)月內(nèi)撤資的商業(yè)理由；

　　2．若天瑞霞光與天馬股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，天瑞霞光的辦公地址及其公司電子郵箱后綴與天馬股份及其第一大股東的關(guān)聯(lián)公司存在上述關(guān)聯(lián)情況的合理解釋。

　　由于受到上述范圍限制，就以下各項(xiàng)我們無法獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無法執(zhí)行替代性程序：

　　1． 該筆己撤銷并收回的投資款的商業(yè)理由及商業(yè)實(shí)質(zhì)；

　　2． 上述交易的影響是否已于合并財(cái)務(wù)報(bào)表中適當(dāng)記錄并予以披露，包括關(guān)聯(lián)方交易的完整性及準(zhǔn)確性以及對(duì)合并現(xiàn)金流量表的潛在影響。

　　二、發(fā)表無法表示意見的理由和依據(jù)

　　根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1502號(hào)-在審計(jì)報(bào)告中發(fā)表非無保留意見》第七條：“當(dāng)存在無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，不能得出財(cái)務(wù)報(bào)表整體不存在重大錯(cuò)報(bào)的結(jié)論情形之時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在審計(jì)報(bào)告中發(fā)表非無保留意見”以及第十條：“如果無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以作為形成審計(jì)意見的基礎(chǔ)，但認(rèn)為未發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)報(bào)（如存在）對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響重大且具有廣泛性，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)發(fā)表無法表示意見”的規(guī)定，我們認(rèn)為上述事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響重大且具有廣泛性，故發(fā)表無法表示意見

　　三、無法表示意見涉及的事項(xiàng)是否存在注冊(cè)會(huì)計(jì)師依據(jù)已獲取的審計(jì)證據(jù)能夠確定存在重大錯(cuò)報(bào)的情形

      由于審計(jì)范圍受到限制，對(duì)審計(jì)報(bào)告中“形成無法表示意見的基礎(chǔ)”段落所述事項(xiàng)，我們無法取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此，我們不能確定是否存在重大錯(cuò)報(bào)的情形。

　　四、無法表示意見涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量的具體影響

　　上述導(dǎo)致發(fā)表無法表示意見的事項(xiàng)對(duì)天馬股份2017年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表中的預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款及壞賬準(zhǔn)備余額、長(zhǎng)期股權(quán)投資、可供出售金融資產(chǎn)、其他非流動(dòng)資產(chǎn)及其他非流動(dòng)負(fù)債以及2017年度利潤(rùn)表中的財(cái)務(wù)費(fèi)月、資產(chǎn)減值損失投資收益及其他綜合收益可能產(chǎn)生的影響重大，但是由于如上所述，我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無法執(zhí)行替代性審計(jì)程序，我們無法確定是否有必要對(duì)天馬股份2017年12月31日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表、2017年度合并及公司利潤(rùn)表以及合并及公司現(xiàn)金流量表相關(guān)報(bào)表項(xiàng)目作出調(diào)整。

　　總之，就差PWC跳出來說，我舉報(bào)財(cái)務(wù)造假！！！

《電鰻快報(bào)》