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        因賽集團(300781.SZ)推高溢價并購，商譽規模將大幅提升。

        日前，因賽集團發布重組草案，擬作價6.416億元通過發行股份及支付現金的方式購買智者同行品牌管理顧問(北京)股份有限公司(以下簡稱“智者同行”)80%股權，并募集配套資金不超過3.21億元。

        長江商報記者注意到，本次重組為同行業間的并購整合。因賽集團將通過本次交易完善營銷產業鏈，并改善當前的盈利能力。

        數據顯示，2024年，受商譽減值等因素影響，因賽集團實現營業收入8.83億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(歸母凈利潤，下同)虧損4504.29萬元，為公司上市后首次虧損。

        而在本次交易中智者同行整體估值增值率達513.62%。這意味著，交易完成之后，因賽集團將新增5.28億元商譽，新增商譽金額占2024年末上市公司總資產的比例達46.84%。

        高溢價的收購中，交易對手方作出業績承諾，2025年至2027年，智者同行實現的凈利潤(以經審計的扣非歸母凈利潤為準)合計不低于2.16億元。

        需警惕的是，智者同行存在“大客戶”依賴癥。2024年，智者同行前五大客戶的收入占比接近九成，其中第一大客戶收入占比超過52%。

        新增商譽將占總資產46.84%

        根據重組草案，因賽集團擬通過發行股份及支付現金的方式購買智者同行80%股權。本次交易完成之后，智者同行將成為因賽集團控股子公司。

        同時，因賽集團擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.21億元。

        事實上，本次重組為同行業間的并購整合。目前，因賽集團與智者同行主營業務均涉及營銷方案策劃、活動策劃及執行等內容。

        其中，因賽集團的主營業務涵蓋戰略咨詢、品牌管理、數字整合營銷、效果營銷。智者同行則是國內知名的公關傳播服務商，其在汽車、科技消費品、云計算、互聯網等行業領域服務上市公司目前尚未覆蓋的戰略客戶。

        因賽集團認為，本次交易將助力上市公司補強在公關傳播領域的專業能力，提升品牌管理與數字整合營銷經營實力，同時將加固現有客戶資源壁壘，補充戰略客戶資源及拓展新的行業領域。

        長江商報記者注意到，本次交易存在較高的溢價，交易完成之后，因賽集團賬面將新增大額商譽。

        重組草案顯示，根據評估，智者同行經審計后歸屬于母公司股東凈資產賬面價值為1.31億元，評估值為8.02億元，增值額為6.72億元，增值率為513.62%，其80%股權交易作價為6.416億元，股份支付及現金支付的比例均為50%。

        本次交易完成后，因賽集團將新增5.28億元商譽，新增商譽金額占2024年末上市公司總資產的比例為46.84%，占2024年末上市公司凈資產的比例為71.75%。

        因前期的投資并購，截至2025年3月末，因賽集團的商譽賬面價值為1.78億元，占公司總資產、凈資產的比例分別為16.97%、23.67%。

        2024年首次虧損4504萬

        除了完善營銷產業鏈之外，并購智者同行，因賽集團還意在改善當前的盈利能力。

        同花順數據顯示，2019年6月，因賽集團在創業板上市。此后的數年間，因賽集團業績呈波動趨勢。

        2024年，因賽集團實現營業收8.83億元，同比增長64.68%;歸母凈利潤虧損4504.29萬元，同比增下降208.32%;扣非凈利潤虧損5139.4萬元，同比下降614.13%，為上市后首次業績虧損。主要因為公司收購的品牌營銷策劃創意子公司經營業績下滑而導致公司需計提商譽減值準備7788.43萬元。

        本次交易中，交易對手方作出業績承諾，2025年至2027年，智者同行實現的凈利潤(以經審計的扣非歸母凈利潤為準)分別不低于6300萬元、7200萬元、8100萬元，三年合計不低于2.16億元。

        從當期的財務數據來看，2023年和2024年，智者同行分別實現營業收入5億元、6.94億元，歸母凈利潤3494.47萬元、5203.07萬元，扣非歸母凈利潤3290.62萬元、5335.3萬元。

        根據備考審閱報告，以2024年財務數據為基準，本次交易完成之后，因賽集團的營業收入、歸母凈利潤分別為15.77億元、-657.60萬元，較交易前分別增長78.53%、85.4%;期末資產總額、歸屬于母公司所有者權益分別達到20.8億元、12.75億元，較交易前分別增長84.65%、101.33%。

        另一方面，智者同行仍存在諸多經營風險。長江商報記者注意到，智者同行的下游客戶集中度較高，2023年和2024年，智者同行前五大客戶的收入占比分別為90.89%、89.81%，其中2024年來自于A公司的收入占比52.49%。

        對此，因賽集團在重組草案中稱，這與公共關系行業下游市場份額集中于汽車及IT(通訊)行業以及智者同行持續深耕汽車、TMT領域知名企業的業務發展歷程及戰略高度相關。

        此外，智者同行還存在較高規模的應收賬款。截至2024年末，智者同行應收賬款金額為1.72億元，占流動資產、總資產的比例分別為43.26%、41.99%。

《電鰻快報》