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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/唐書文

        2024年12月31日，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司(簡(jiǎn)稱“瑞立科密”)更新了招股書，繼續(xù)推進(jìn)深交所主板上市進(jìn)程。這家成立于2001年，專注于機(jī)動(dòng)車主動(dòng)安全系統(tǒng)核心部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，曾掛牌新三板，后于2023年遞表深交所，2025年2月21日瑞立科密又回復(fù)了交易所的第二輪審核函。回顧瑞立科密上市進(jìn)程，有些疑點(diǎn)值得關(guān)注。

        一、收購(gòu)貫穿公司發(fā)展歷程，大股東角色值得關(guān)注

        在審核問詢函的回復(fù)中，瑞立科密展示了收購(gòu)在公司成長(zhǎng)各階段對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)演變的重要作用。

        來源：審核問詢函的回復(fù)

        來源：審核問詢函的回復(fù)

        招股說明書顯示，瑞立集團(tuán)成立于1988年，總部位于浙江省瑞安市，是從事汽車零部件、軌道交通零部件以及酒店、貿(mào)易、文教等業(yè)務(wù)的大型企業(yè)集團(tuán)。2007年，瑞立集團(tuán)決定收購(gòu)廣州市科密汽車制動(dòng)技術(shù)開發(fā)有限公司(簡(jiǎn)稱“科密有限”)。2008年3月20日，完成工商變更登記后，科密有限實(shí)際控制人發(fā)生變更。

        2013年8月31日，科密有限股東會(huì)通過決議，同意將科密有限整體變更設(shè)立為股份有限公司，并將公司名稱變更為廣州科密汽車電子控制技術(shù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“科密汽電”)。從科密汽電公開轉(zhuǎn)讓說明書的重大提示事項(xiàng)仍然可以查詢到“公司2013年、2014年獲得增值稅即征即退金額分別為652.56萬元和791.90萬元，獲得政府補(bǔ)助分別為56.98萬元和972.79萬元，合計(jì)占當(dāng)年利潤(rùn)總額的比例分別為24.65%、45.76%。雖然政府相關(guān)優(yōu)惠政策具有一定的延續(xù)性，但如果上述政策未來發(fā)生對(duì)公司不利變化，將會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大的影響。”彼時(shí)，科密汽電盈利能力有待加強(qiáng)。

        2016年科密汽電變更為廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司(即瑞立科密)。2021年，瑞立科密與控股股東瑞立集團(tuán)簽訂協(xié)議，受讓其持有的溫州汽科、武漢科德斯、揚(yáng)州勝賽思的全部股權(quán)，以及與瑞立集團(tuán)下屬控股子公司溫州立創(chuàng)簽訂協(xié)議受讓其持有的溫州立晨30%的股權(quán)，將上述主體納入合并范圍內(nèi)。一系列的收購(gòu)豐富了公司產(chǎn)品線，也為瑞立科密帶來了巨大的債務(wù)，招股書顯示瑞立科密長(zhǎng)期借款主要為 2022 年 1 月與廣州銀行簽訂的并購(gòu)貸款合同下的 21,660.00 萬元銀行貸款，借款期限 7 年。

        值得注意的是，武漢科德斯和揚(yáng)州勝賽思系由瑞立集團(tuán)于2018年從外部協(xié)議收購(gòu)。武漢科德斯前身系由澤昶投資、科德斯合伙、科德斯電子于2015年7月設(shè)立，瑞立集團(tuán)先于2018年9月收購(gòu)了原股東持有的武漢科德斯60%股權(quán)，再于2019年8月進(jìn)一步收購(gòu)至84%股權(quán)。2021年瑞立科密收購(gòu)了瑞立集團(tuán)持有的武漢科德斯84%股權(quán)。而揚(yáng)州勝賽思系由盧森堡五號(hào)、潤(rùn)霖投資于2005年6月設(shè)立，瑞立集團(tuán)于2018年7月收購(gòu)了揚(yáng)州勝賽思100%股權(quán)。2021年瑞立科密收購(gòu)了瑞立集團(tuán)持有的揚(yáng)州勝賽思100%股權(quán)。此外，溫州立晨系由同一控制下的瑞立科密、溫州立創(chuàng)以及非關(guān)聯(lián)方股東上海朗晨合作設(shè)立。

        瑞立科密的一系列收購(gòu)促成了公司規(guī)模的快速擴(kuò)張，也引起了交易所對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)關(guān)注，瑞立科密的大股東瑞立集團(tuán)的角色也引起各界關(guān)注。

        二、瑞立集團(tuán)：熟稔資本市場(chǎng)，近期風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)

        來源：浙江在線

        2004年7月16日，瑞立集團(tuán)下屬的瑞安汽車零部件有限公司在美國(guó)納斯達(dá)克的柜臺(tái)交易市場(chǎng)上市，股票代碼為SAUP.OB，成為溫州第一家上市的民營(yíng)企業(yè)。美國(guó)時(shí)間2006年4月18日上午9點(diǎn)半，瑞立集團(tuán)(NASDAQ:SORL)結(jié)束了22個(gè)月的柜臺(tái)交易(OTCBB)歷史，正式在美國(guó)納斯達(dá)克股票市場(chǎng)主板掛牌交易，瑞立集團(tuán)在資本市場(chǎng)積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。但，在此期間也發(fā)生多起風(fēng)險(xiǎn)事件，2010年還因約2641萬元的債務(wù)被列入執(zhí)行人。

        來源：?jiǎn)⑿艑?/p>

        來源：瑞立集團(tuán)網(wǎng)站

        2020年5月15日，瑞立集團(tuán)以私有化的方式從美國(guó)納斯達(dá)克退市。離開資本市場(chǎng)后，瑞立集團(tuán)的其它風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)也逐步開始曝露，包括欠繳企業(yè)所得稅100余萬元，以及提交虛假材料取得公司變更登記等。

        來源：?jiǎn)⑿艑?/p>

        來源：?jiǎn)⑿艑?/p>

        瑞立集團(tuán)一連串的風(fēng)險(xiǎn)事件凸顯了該公司守法意識(shí)有待加強(qiáng)，瑞立科密與之相關(guān)的收購(gòu)交易也備受關(guān)注。

        三、寧波瑞立股權(quán)轉(zhuǎn)讓理由不合理

        寧波瑞立系由瑞立集團(tuán)與自然人曲道理、鄭紀(jì)芬于2017年2月一起設(shè)立，設(shè)立時(shí)由瑞立集團(tuán)持股65%、曲道理持股30%、鄭紀(jì)芬持股5%，曲道理為寧波瑞立執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

        2022 年，瑞立科密子公司揚(yáng)州勝賽思在申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款時(shí)，貸款銀行要求瑞立科密將下放的貸款支付給供應(yīng)商。瑞立科密取得銀行借款后，以支付原材料采購(gòu)款的方式將資金劃給寧波瑞立，再由寧波瑞立扣除部分實(shí)際貨款后轉(zhuǎn)回。

        報(bào)告期內(nèi)，瑞立科密收到銀行借款后與轉(zhuǎn)貸對(duì)象之間的資金流轉(zhuǎn)情況具體如下：

        完成此次轉(zhuǎn)貸7個(gè)月后，寧波瑞立從瑞立集團(tuán)剝離。在第二輪審核問詢函的回復(fù)中，對(duì)于“瑞立集團(tuán)以賬面凈資產(chǎn)為依據(jù)轉(zhuǎn)讓寧波瑞立股權(quán)的原因，相關(guān)定價(jià)是否公允;剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在未來三年分期支付的具體安排及相關(guān)保障措施”的疑問，瑞立科密解釋為：2022年11月，為避免瑞立科密在鋁合金壓鑄業(yè)務(wù)方面與寧波瑞立構(gòu)成新增潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并減少關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)協(xié)商一致，瑞立集團(tuán)與寧波瑞立股東曲道理簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的寧波瑞立65%股權(quán)作價(jià)1,865.40萬元轉(zhuǎn)讓給曲道理，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以寧波瑞立截至2022年10月31日賬面凈資產(chǎn)為依據(jù)。

        然而，招股書顯示，自2023年7月起，瑞立科密已停止對(duì)寧波瑞立采購(gòu)模具及壓鑄件并轉(zhuǎn)而向獨(dú)立第三方進(jìn)行采購(gòu)。顯然，轉(zhuǎn)讓寧波瑞立股權(quán)是為減少關(guān)聯(lián)交易的說法不合理。

        曲道理以2.87元/注冊(cè)資本受讓瑞立集團(tuán)股份后，寧波瑞立利潤(rùn)持續(xù)下降，分別為2023年759.52萬元，2024年1-6月273.37萬元。

        報(bào)告期內(nèi)，寧波瑞立的經(jīng)營(yíng)情況如下：

        來源：第二輪審核問詢函的回復(fù)

        招股書還顯示，報(bào)告期初，因揚(yáng)州勝賽思及寧波瑞立同屬瑞立集團(tuán)下屬控制企業(yè)，基于寧波瑞立所具備的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)積累以及快速響應(yīng)服務(wù)優(yōu)勢(shì)，揚(yáng)州勝賽思會(huì)因開展鋁合金壓鑄業(yè)務(wù)需要向?qū)幉ㄈ鹆⒉少?gòu)定制化的壓鑄模具，且在揚(yáng)州勝賽思產(chǎn)能不足的情況下，也會(huì)向?qū)幉ㄈ鹆⒉少?gòu)相應(yīng)壓鑄件，瑞立科密認(rèn)為該等采購(gòu)具有必要性和合理性。由此看出，寧波瑞立的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)積累以及快速響應(yīng)彌補(bǔ)了揚(yáng)州勝賽思的不足。揚(yáng)州勝賽思與寧波瑞立是業(yè)務(wù)互補(bǔ)還是業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)?

        此外，第二輪審核問詢函的回復(fù)還顯示，瑞立科密鋁合金精密壓鑄件產(chǎn)品毛利率水平低于嶸泰股份，主要系：(1)嶸泰股份生產(chǎn)的鋁合金壓鑄件有較高技術(shù)附加值，具備一定的議價(jià)能力，而瑞立科密主營(yíng)的動(dòng)力總成、空調(diào)壓縮機(jī)等產(chǎn)品壓鑄件體積小、重量輕且相關(guān)售價(jià)也低于嶸泰股份;(2)嶸泰股份在鋁壓鑄模具方面具有自主生產(chǎn)能力，瑞立科密則以對(duì)外采購(gòu)為主。瑞立科密對(duì)的鋁合金精密壓鑄件產(chǎn)品毛利率還低于錫南科技，主要系：(1)錫南科技細(xì)分產(chǎn)品在體積重量、精密程度以及技術(shù)難度等方面高于瑞立科密主營(yíng)產(chǎn)品，具有更高的附加值;(2)錫南科技具備壓鑄模具獨(dú)立設(shè)計(jì)和制造能力，其在產(chǎn)品成本控制方面具有一定優(yōu)勢(shì)。瑞立科密的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、毛利率等問題在兩輪問詢函中都備受關(guān)注。目前，國(guó)內(nèi)IPO審核趨嚴(yán)，瑞立科密的上市之路充滿了挑戰(zhàn)，《電鰻財(cái)經(jīng)》將對(duì)后續(xù)進(jìn)展保持關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》