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        短短一年時(shí)間，估值飆升6倍，隨后實(shí)控人就減持套現(xiàn)，深圳尚陽通科技股份有限公司(下稱“尚陽通”)背后有何故事?

        招股書顯示，尚陽通是一家主營半導(dǎo)體功率器件fabless的公司，主要產(chǎn)品線涉及超級結(jié)MOSFET、IGBT及功率模塊等，擬登陸科創(chuàng)板。2023年11月8日，尚陽通回復(fù)了第一輪問詢函。

        根據(jù)招股書，尚陽通選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)包含“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元”。伴隨兩大供應(yīng)商及其他投資者入股增資，2021年10月—2022年10月，尚陽通估值從6.49億元漲至50.81億元，上交所質(zhì)疑其是否為滿足上市標(biāo)準(zhǔn)預(yù)計(jì)市值要求而抬高估值。

        尚陽通控制權(quán)的歸屬亦遭質(zhì)疑。尚陽通成立前6年，第二大供應(yīng)商一直為其控股股東，持股比例曾高達(dá)68.2%，卻在IPO籌備階段“大方”讓位，實(shí)控人變更為蔣容。但如今該供應(yīng)商持股比例卻仍超過蔣容。此外，實(shí)控人的一致行動人、公司高管還與該供應(yīng)商頗有淵源，上交所質(zhì)疑尚陽通控股股東和實(shí)際控制人認(rèn)定的準(zhǔn)確性。

        實(shí)控人持股比例不及第二大供應(yīng)商，上交所質(zhì)疑控股股東認(rèn)定準(zhǔn)確性

        尚陽通發(fā)展歷程中，有兩大供應(yīng)商對其至關(guān)重要，分別為上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司及其控股子公司華虹半導(dǎo)體(無錫)有限公司(以下合稱“華虹宏力”)、南通華達(dá)微電子集團(tuán)股份有限公司及其控股子公司通富微電子股份有限公司(以下合稱“華達(dá)微”)。

        2020—2022年，尚陽通向華虹宏力、華達(dá)微合計(jì)采購金額占當(dāng)期采購總額的比例分別為96.18%、90.69%和92.46%。其中，2022年，尚陽通向華虹宏力采購占比為81.58%，向華達(dá)微采購占比為10.88%。

        與此同時(shí)，華虹宏力和華達(dá)微還有另一重身份，兩家企業(yè)均為尚陽通的間接股東，華達(dá)微更是與尚陽通淵源頗深。

        招股書顯示，歷史股權(quán)沿革中，華達(dá)微在尚陽通成立初期就通過代持入股，持股比例一度高達(dá)68.2%。從2014年11月尚陽通成立至2020年12月，尚陽通的控股股東一直為華達(dá)微的全資子公司南通華泓投資有限公司(下稱“南通華泓”)，實(shí)控人一直為華達(dá)微的實(shí)控人石明達(dá)。

        2020年12月，尚陽通的實(shí)控人變更為蔣容，截至招股書簽署日(2023年5月30日)，尚陽通無控股股東，但華達(dá)微仍間接持有其18.64%股份，而蔣容與兩位一致行動人合計(jì)持股比例卻僅為15.9%，其中蔣容持股比例為8.58%。

        蔣容的兩位一致行動人為肖勝安和姜峰。時(shí)代商學(xué)院發(fā)現(xiàn)，姜峰與華達(dá)微頗有淵源。招股書顯示，姜峰在2018年3月入職尚陽通后，同時(shí)還在華達(dá)微擔(dān)任副總裁(截至2022年2月)，在華達(dá)微的關(guān)聯(lián)公司也擔(dān)任要職。

        具體來看，2015年9月至2022年2月，姜峰擔(dān)任華達(dá)微控股的通富微電子股份有限公司副總裁;2018年6月至2023年1月，其擔(dān)任華達(dá)微全資子公司南通華泓控制的深圳智通達(dá)微電子物聯(lián)網(wǎng)有限公司總經(jīng)理;2018年11月至2022年7月，其擔(dān)任南通華泓控制的南通智通達(dá)微電子物聯(lián)網(wǎng)有限公司董事、總經(jīng)理。而2018年3月至2020年12月期間，姜峰為尚陽通的一把手(董事長)。

        另一一致行動人肖勝安則出身“華虹系”，在加入尚陽通之前，肖勝安在“華虹系”企業(yè)已工作了18年。

        招股書顯示，早在1997年，肖勝安便任上海華虹微電子有限公司工程師;1997年7月至2006年4月，其擔(dān)任上海華虹NEC電子有限公司工程師、主任、科長;2008年4月至2013年10月，其擔(dān)任上海華虹NEC電子有限公司研發(fā)總監(jiān)、技術(shù)負(fù)責(zé)人;2013年11月至2014年4月，其擔(dān)任上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司總監(jiān)。

        在尚陽通成立次年，2015年5月，肖勝安即加入了尚陽通，擔(dān)任CTO、監(jiān)事、董事等職位;2022年12月至今，其擔(dān)任尚陽通董事、CTO。

        2016年5月8日，肖勝安通過轉(zhuǎn)讓三項(xiàng)個(gè)人專利給尚陽通的方式入股。其中兩項(xiàng)專利分別作價(jià)100萬元，而第三項(xiàng)專利則為無償轉(zhuǎn)讓。2016年5月14日，肖勝安與尚陽通簽署《專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，肖勝安將其持有的“一種超級結(jié)器件及其制作方法”專利申請權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給尚陽通。

        尚陽通在招股書中承認(rèn)，2016年肖勝安以知識產(chǎn)權(quán)增資為“出資瑕疵”，并表示2022年7月14日，肖勝安已足額以貨幣100萬元對尚陽通注冊資本做補(bǔ)充投入。截至招股書簽署日，肖勝安、姜峰分別持有尚陽通4.08%、3.23%的股份。

        此外，華達(dá)微全資子公司還曾向肖勝安送股。2016年，尚陽通的所有股東轉(zhuǎn)讓自身約10%股權(quán)給持股平臺深圳市子鼠技術(shù)有限公司(下稱“子鼠技術(shù)”)，轉(zhuǎn)讓原因?yàn)榭己酥笜?biāo)達(dá)到約定要求。2018年1月，尚陽通的股東華達(dá)微全資子公司南通華泓，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給肖勝安和持股平臺深圳市子鼠管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“子鼠咨詢”)，轉(zhuǎn)讓原因?yàn)橥瓿煽己酥笜?biāo)履行送股。

        針對給肖勝安送股一事，在第一輪問詢函中，深交所提出了質(zhì)疑，要求尚陽通說明華達(dá)微與蔣容、肖勝安等發(fā)行人管理層的關(guān)系，送股給持股平臺及肖勝安的原因。

        尚陽通則解釋稱，肖勝安作為核心技術(shù)人員，送股給肖勝安是因?yàn)榧夹g(shù)貢獻(xiàn)，其稱，“隨著研發(fā)團(tuán)隊(duì)建設(shè)完善，公司研發(fā)實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)，2017年申請專利數(shù)量達(dá)到30項(xiàng)。考慮到肖勝安和經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)對于公司研發(fā)的積極貢獻(xiàn)，根據(jù)華達(dá)微與經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)一步協(xié)商確定，南通華泓于2018年1月無償轉(zhuǎn)讓自身持有的10%股權(quán)給經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，其中1.82%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給肖勝安，8.18%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給持股平臺子鼠咨詢。”

        此外，尚陽通的董事會現(xiàn)由9名董事組成，除3名獨(dú)立董事外，剩余的6名董事中，有3名曾在華達(dá)微及其子公司或華虹宏力及其子公司有多年任職經(jīng)歷。

        在第一輪問詢函中，上交所要求尚陽通說明華達(dá)微、華達(dá)微實(shí)控人石明達(dá)是否仍實(shí)際控制發(fā)行人，與發(fā)行人及其他股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員是否存在其他利益安排，發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確。

        兩年估值暴漲11倍，上交所質(zhì)疑抬高估值

        根據(jù)招股書，尚陽通選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元。”

        2020年6月，尚陽通的估值還遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到這一上市標(biāo)準(zhǔn)，彼時(shí)其估值僅為4.09億元。報(bào)告期內(nèi)(2020—2023年上半年)，尚陽通開啟多輪融資，估值亦水漲船高。2022年10月，其估值已暴漲至50.81億元。

        截至招股書簽署日，尚陽通共計(jì)37名股東，其中2022年便新增了21名股東。2021年和2022年的融資活動中，出資入股的公司就包括了華虹宏力和華達(dá)微的關(guān)聯(lián)方。

        2021年10月，華虹宏力的控股股東華虹投資及其他投資機(jī)構(gòu)增資入股尚陽通，價(jià)格為14.77元/注冊資本，尚陽通對應(yīng)的投后估值為6.49億元。

        2022年10月，華虹宏力的子公司華虹虹芯、南通華泓與21名外部投資者入股尚陽通，入股價(jià)格為99.48元/注冊資本，尚陽通估值飆升至50.81億元。尚陽通一年內(nèi)入股價(jià)格漲了5.74倍，估值漲了6.83倍;兩年多時(shí)間估值漲了11.42倍。

        第一輪問詢函中，上交所質(zhì)疑尚陽通最后一次融資中(2022年10月的融資)，外部投資者以較高價(jià)格認(rèn)購股權(quán)的原因及商業(yè)合理性，是否為滿足上市標(biāo)準(zhǔn)預(yù)計(jì)市值要求抬高公司估值。

        尚陽通解釋稱，最后一次融資外部投資者以較高價(jià)格認(rèn)購股權(quán)，系基于公司所處行業(yè)的高成長性、公司國產(chǎn)替代進(jìn)程、良好的經(jīng)營業(yè)績情況、快速提升的市場份額及較為明確的IPO預(yù)期等因素綜合考量的結(jié)果，具有商業(yè)合理性，不存在為滿足上市標(biāo)準(zhǔn)預(yù)計(jì)市值要求抬高公司估值的情形，亦不存在對賭協(xié)議、股份回購或其他類似安排。

        報(bào)告期內(nèi)入股的機(jī)構(gòu)中，還包括了尚陽通的員工持股平臺。期間，實(shí)控人蔣容及其一致行動人肖勝安通過員工持股平臺低價(jià)入股，入股價(jià)格低至2元/注冊資本，為此尚陽通承擔(dān)了高額股份支付費(fèi)用。

        招股書顯示，2020年12月，員工持股平臺子鼠咨詢以548.85萬元的價(jià)款認(rèn)繳尚陽通新增注冊資本274.4250萬，增資價(jià)格為2元/注冊資本;2021年8月，子鼠咨詢又以501.332萬元的價(jià)款認(rèn)繳該公司新增注冊資本250.6610萬元，增資價(jià)格為2元/注冊資本;2022年4月，姜峰以330萬元的價(jià)款認(rèn)繳該公司新增注冊資本165萬元，子鼠咨詢以330萬元的價(jià)款認(rèn)繳該公司新增注冊資本165萬元，增資價(jià)格同樣為2元/注冊資本。

        2020—2022年，尚陽通共計(jì)提9457.36萬元股份支付費(fèi)用。

        實(shí)控人及其一致行動人前腳通過員工持股平臺入股，后腳又積極套現(xiàn)。招股書顯示，2022年10月，蔣容、肖勝安分別將其持有的尚陽通6.785萬元及5.0259萬元出資額，分別以675萬元及500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)99.48元/注冊資本。

《電鰻快報(bào)》