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        《電鰻財經》 趙超/文

        近年來營業收入下滑的南化股份(600301.SH)，再次開啟了收購資產模式。近日，南化股份發布公告，公司擬收購廣西華錫礦業有限公司(簡稱華錫礦業)100%股權，交易作價22.65億元。

        《電鰻財經》注意到，南化股份與華錫礦業實控人均為廣西自治區國資委。雖然此次交易后，在不考慮配套融資的情況下，南化股份控股股東將變更為華錫集團。但華錫集團出具確認函，本次交易完成后60個月內，暫無維持或變更控制權的安排、承諾、協議。

        2020年至2021年，華錫礦業營業收入和凈利潤遠高于南化股份。上述交易完成后，南化股份業績有望大幅提升。

        購買關聯方資產

        根據南化股份《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》，公司擬以發行股份的方式，向華錫集團購買其下屬子公司華錫礦業100%股權，同時向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件。

        此次交易中，華錫集團持有的華錫礦業100%股權作價22.65億元;南化股份發行A股普通股購買資產的股份發行定價基準日為公司第八屆董事會第九次會議決議公告日，發行價格為6.34元/股。

        華錫集團擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中公司以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。募集配套資金不超過6億元，其中，3億元用于廣西南丹縣銅坑礦區錫鋅礦礦產資源開發項目，2.85億元用于補充標的公司流動性，1500萬元用于支付中介機構費用及相關稅費。

        根據《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，上述交易構成南化股份重大資產重組。

        南化集團持有南化股份32%的股權，為公司控股股東，南化集團的控股股東是北部灣集團，持有南化集團100%的股權，北部灣集團的實際控制人是廣西自治區國資委。華錫集團控股股東為北部灣集團，北部灣集團持有華錫集團76.98%股權。華錫集團屬于南化股份的關聯方，因此本次交易構成關聯交易。

        本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，南化股份控股股東將變更為華錫集團。為保證公司控制權的穩定，華錫集團出具確認函：本次交易完成后60個月內，暫無維持或變更控制權的安排、承諾、協議;本次交易完成后，南化股份將在現有業務基礎上新增有色金屬勘探、采選業務。

        資料顯示，華錫集團注冊資本為15.89億元。其前身為大廠礦務局，成立于1962年。2001年4月，華錫集團股東變更為廣西壯族自治區人民政府。2017年5月26日，北部灣產權交易所受托公開拍賣廣西有色所持有華錫集團18.11%股權，買受人為北部灣集團。此次交易完成后，廣西北部灣國際港務集團有限公司持有華錫集團76.98%股份，其余股份被中國華融資產管理股份公司、廣西開元投資有限責任公司等股東所持有。

        華錫集團的主營業務為錫等有色金屬及其共(伴)生金屬礦產的地質勘探、開采、選礦、冶煉，主要產品為錫錠、鋅錠、銀錠等有色金屬產品。2021年，華錫集團營業收入、凈利潤分別為50.83億元、7124.26萬元。

        標的資產業績持續增長

        華錫礦業注冊資本3000萬元，成立于2019年4月，彼時其全部股權被華錫集團所持有。2019年4月30日，北部灣集團召開董事會，批準華錫集團將下屬勘探、開采、選礦等相關業務資產、負債按照賬面凈值劃轉進入華錫礦業。

        《電鰻財經》注意到，華錫集團及分公司相關人員依據“人隨資產走”的原則，劃轉至華錫礦業，主要包括：對股權類資產標的企業的長期股權投資;與礦山板塊探采選相關的業務資源，包括有關協議等。

        本次資產劃轉構成完整業務的資產，本次劃轉完成后，除未劃轉的佛子公司、五吉公司外，華錫集團母公司、分公司、子公司，已無與勘探、采選業務相關資產。

        華錫集團將下屬勘探、開采、選礦相關業務資產、負債劃轉進入下屬全資子公司華錫礦業，其中涉及的銀行貸款債務轉移金額約21億元。銀團貸款協議簽署各成員單位銀行原則上同意，華錫集團將全資子公司華錫礦業通過資產重組、IPO 等方式進行資本運作。

        華錫礦業主營業務為錫、鋅、鉛銻礦勘探、開采、選礦及相關產品生產、經營業務，主要產品為錫、鋅、鉛銻精礦，并通過委外加工模式生產錫、鋅錠。

        2019年至2022年上半年，華錫礦業營業收入分別為16.72億元、18.07億元、27.47億元、11.19億元，凈利潤分別為3.99億元、4.53億元、7.18億元、2.39億元。

        南化股份于2000年7月登陸上交所。2013 年9 月以前，公司主營業務為氯堿化學工業及其系列產品的生產和銷售，自2013年9 月15日起上市公司實施政策性停產。最近三年，公司主要從事貿易業務(動力煤等);2021年8月公司收購廣西八桂工程監理咨詢有限公司100%股權，主營業務增加工程監理等業務。

        2020年至2022年上半年，南化股份營業收入分別為9.03億元、3.87億元、2.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3246.31萬元、5425.4萬元、1313.04萬元。

        交易對方承諾，若華錫礦業未能在2021年12月31日前(含當日)變更登記至南化股份名下，則2022年度至2024年度，華錫礦業實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2.75億元、2.8億元及2.85億元，業績承諾期內合計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于8.4億元。

《電鰻快報》