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        12月28日一早，*ST中昌公告稱，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對公司立案調(diào)查。

        此前監(jiān)管部門披露的紀(jì)律處分決定書顯示，*ST中昌在單筆訴訟金額、累計(jì)訴訟金額分別達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的情況下，均未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

        除此之外，*ST中昌風(fēng)波不斷。

        *ST中昌12月上旬表示，公司控股股東及實(shí)際控制人存在債務(wù)違約情況，且涉及多起債務(wù)糾紛、重大訴訟，因債務(wù)違約已被納入失信被執(zhí)行人名單。

        今年6月，*ST中昌披露稱，董事厲群南因涉嫌挪用資金被北京市公安局朝陽分局刑事立案，北京市朝陽區(qū)檢察院已于2022年6月1日做出對厲群南批準(zhǔn)逮捕的決定。不過，在10月公告中，*ST中昌稱，董事厲群南表示其本人及家屬?zèng)]有收到檢察院、公安機(jī)關(guān)發(fā)布的批準(zhǔn)逮捕通知書，截至目前公司也沒有收到批準(zhǔn)逮捕通知書。

        遭立案調(diào)查

        12月28日早間，*ST中昌發(fā)布公告稱，公司于12月27日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對公司立案調(diào)查。

        值得注意的是，今年11月初，*ST中昌及有關(guān)責(zé)任人遭到上交所通報(bào)批評。

        紀(jì)律處分決定書顯示，根據(jù)廣東證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》查明的事實(shí)，*ST中昌在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在相關(guān)違規(guī)情形。

        具體來看，2020年1月，*ST中昌子公司上海鈺昌投資管理有限公司(下稱“上海鈺昌”)向法院提起訴訟，請求解除上海鈺昌與銀碼正達(dá)(北京)科技有限公司(下稱“銀碼正達(dá)”)、北京君言匯金投資有限公司(下稱“君言匯金”)等28名被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等系列協(xié)議，并返還上海鈺昌已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款6.26億元。

        此前協(xié)議約定，上海鈺昌以6.38億元收購銀碼正達(dá)、君言匯金等持有的北京億美匯金信息技術(shù)有限責(zé)任公司(下稱“億美匯金”)55%股權(quán)。

        上述涉案金額占*ST中昌2018年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的29.44%，已達(dá)到以臨時(shí)公告對外披露的標(biāo)準(zhǔn)，但*ST中昌未及時(shí)對外披露，直至2020年6月30日才公告上述事項(xiàng)。同時(shí)，上述案件審理期間，上海鈺昌向法院申請撤回訴訟請求，并變更訴訟請求為要求被告繼續(xù)履行協(xié)議。法院已分別于2020年7月22日和7月30日作出裁定，但*ST中昌未就上述訴訟重大進(jìn)展事項(xiàng)及時(shí)予以披露。

        實(shí)際上，億美匯金收購糾紛背后另有玄機(jī)。

        經(jīng)查，*ST中昌控股股東三盛宏業(yè)于2018年10月與銀碼正達(dá)及君言匯金簽訂《借款協(xié)議》，陳建銘為《借款協(xié)議》擔(dān)保人。《借款協(xié)議》約定銀碼正達(dá)及君言匯金收到*ST中昌支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4.43億元后將其中2.43億元借給三盛宏業(yè)，借款利率為10%。

        業(yè)績承諾方于2018年9月19日及10月8日分別向三盛宏業(yè)支付了5423.54萬元及1.82億元。此外，三盛宏業(yè)向銀碼正達(dá)及君言匯金出具《承諾函》，承諾三盛宏業(yè)及關(guān)聯(lián)方在相應(yīng)的董事會(huì)會(huì)議或股東會(huì)上對《支付協(xié)議》投贊成票;承諾因三盛宏業(yè)原因不能按時(shí)還款，三盛宏業(yè)提請*ST中昌董事會(huì)或股東大會(huì)終止業(yè)績補(bǔ)償承諾。

        未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)

        監(jiān)管部門認(rèn)為，上述《借款協(xié)議》圍繞*ST中昌收購億美匯金事項(xiàng)簽訂，《借款協(xié)議》及《承諾函》直接影響業(yè)績補(bǔ)償承諾的履行情況及《支付協(xié)議》的審議情況，屬于上市公司收購億美匯金股權(quán)的重要關(guān)聯(lián)安排，可能對上市公司合法權(quán)益造成重大不利影響，可能對公司股價(jià)及投資者決策產(chǎn)生重大影響。*ST中昌未及時(shí)披露上述信息，直至2020年1月22日在披露交易所問詢函的回復(fù)公告中才予以披露。

        在信息披露方面，*ST中昌的違規(guī)不止于此。

        2021年5月，上海碧晟科技有限公司起訴*ST中昌子公司上海今采網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，涉及金額約2522萬元。2021年6月，百度(中國)有限公司起訴*ST中昌及其子公司北京博雅立方科技有限公司、上海趨識(shí)科技有限公司，涉及金額4977.23萬元。

        紀(jì)律處分決定書指出，上述兩起訴訟累計(jì)金額達(dá)到7499.23萬元，占*ST中昌2020年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.26%，已達(dá)到以臨時(shí)公告對外披露的標(biāo)準(zhǔn)。但上市公司未及時(shí)對外披露，遲至2021年11月23日才對外披露百度相關(guān)訴訟事項(xiàng)，2022年4月30日才披露上海碧晟相關(guān)訴訟事項(xiàng)。*ST中昌也未及時(shí)公告法院查封、扣押或凍結(jié)公司財(cái)產(chǎn)等重大訴訟進(jìn)展情況。

        監(jiān)管部門認(rèn)為，上市公司訴訟事項(xiàng)可能對公司股票價(jià)格和投資者決策產(chǎn)生重要影響。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露公司訴訟事項(xiàng)，并根據(jù)訴訟推進(jìn)情況及時(shí)披露進(jìn)展公告。但*ST中昌在單筆訴訟金額、累計(jì)訴訟金額分別達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的情況下，均未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

        就此，上交所對*ST中昌和時(shí)任董事長(代董事會(huì)秘書)厲群南予以通報(bào)批評。

        諸多遺留問題待解

        眼下，*ST中昌諸多遺留問題待解。

        今年12月上旬，*ST中昌發(fā)布公告稱，根據(jù)中登公司出具的《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知》以及上海松江區(qū)人民法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，公司控股股東三盛宏業(yè)所持有的4180萬股無限售流通股股份被輪候凍結(jié)。

        目前，*ST中昌因2021年度內(nèi)部控制被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票仍被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

        在10月進(jìn)展公告中，*ST中昌披露了相關(guān)解決措施及進(jìn)展情況。

        今年6月，*ST中昌發(fā)布公告稱，公司從北京市公安局立案公開查詢系統(tǒng)中發(fā)現(xiàn)董事厲群南涉嫌挪用公司資金案有所進(jìn)展，并從公安司法機(jī)關(guān)獲悉，北京市朝陽區(qū)檢察院已于2022年6月1日做出對厲群南批準(zhǔn)逮捕的決定。

        針對管理層更迭導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控失效的問題，*ST中昌在今年10月披露的進(jìn)展公告中表示，公司積極聯(lián)系前任管理層要求返還相關(guān)材料，公司已明確了章證照的管理、管理系統(tǒng)(包括但不限于業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)系統(tǒng))的運(yùn)營、所有文檔歸檔的權(quán)限，保證各流程的標(biāo)準(zhǔn)、可控，確保內(nèi)部控制的有效運(yùn)行。

        同時(shí)，針對股權(quán)投資管理的內(nèi)部控制執(zhí)行存在重大缺陷這一問題，*ST中昌表示，公司就億美匯金事項(xiàng)采取法律手段維護(hù)公司權(quán)益，分別提起股東知情權(quán)訴訟及業(yè)績補(bǔ)償訴訟。

《電鰻快報(bào)》