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        一項標的評估值，竟有三種結果，而且差異巨大!

        9月8日，深交所向中金嶺南下發關注函指出，公司及子公司中金東營擬參與方圓等20家公司的重整投資，標的資產的評估值，管理人聘請評估機構給出104.39億元、公司聘請評估機構給出86.48億元、財務顧問給出66.59億元。

        標的項目

        是否“高耗能、高排放”?

        7月28日，中金嶺南收到方圓等20家公司管理人發來的《中選通知書》顯示，公司在方圓等20家公司的實質合并重整案重整投資人“選一備一”評選中勝出，成為方圓等20家公司的重整投資人。

        中金嶺南必須說明，結合標的公司主營業務及開展情況、后續經營發展規劃等，公司參與標的公司重整投資的必要性及合理性。

        同時，中金嶺南要說明，標的公司已建、在建和擬建項目，是否屬于“高耗能、高排放”項目，能效水平是否達到國內先進值，是否符合國家或地方有關政策要求，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。

        中金嶺南此次擬重整公司成立于1998年，是以銅冶煉為主營業務的民營企業，實際控制人崔志祥，境內外共有關聯企業35家，此次納入實質合并重整范圍的20家，產能指標為年產陰極銅70萬噸。

        來源：中金嶺南重整方案

        總結來看，深交所對于標的公司已建、在建或擬建項目，連發10問，要中金嶺南說個清楚。

        比如，標的公司已建、在建或擬建項目，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見、是否位于能耗雙控目標完成情況為紅色預警的地區、是否滿足項目所在地能源消費雙控要求。

        標的公司已建、在建或擬建項目，是否已獲相應級別生態環境主管部門的環境影響評價批復，是否符合環境影響評價文件要求，是否符合“三線一單”、規劃環評、污染物排放區域削減等要求。

        標的公司的主要能源資源消耗情況，以及在建、擬建項目的年綜合能源消費量(以標準煤為單位)，是否符合當地節能主管部門的監管要求;標的公司在建及擬建項目，是否納入產業園區且所在園區，是否已依法開展規劃環評(如涉及新建、擴建石化、化工、焦化、有色金屬冶煉、平板玻璃項目)。

        來源：深交所向中金嶺南發出關注函

        此外，中金嶺南要說明，標的公司的生產經營是否符合國家產業政策，是否納入相應產業規劃布局，是否屬于《產業結構調整指導目錄(2019年本)》中的限制類、淘汰類產業，是否屬于落后產能，是否已落實產能淘汰置換要求(如有)。

        標的資產到底值多少錢?

        中金嶺南介紹，管理人聘請的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司，對標的公司資產評估估值為104.39億元。

        中金嶺南聘請的評估機構國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司(下稱“國眾聯”)，對4家主業資產的評估值為75.13億元，十六家非主業資產的評估價值為11.35億元。

        而中金嶺南聘請的財務顧問畢馬威企業咨詢(中國)有限公司，對收購資產范圍估值66.59億元，其中四家主業資產估值為60.53億元，十五家非主業資產估值為6.06億元。

        對此，中金嶺南要說明，上述評估值存在差異的原因，以及公司本次方案選取的評估結果及選取依據。

        根據中金嶺南報備國眾聯評估報告，方圓有色等4家公司的資產賬面價值為83.24億元，采用資產基礎法的評估值為82.92億元，減值率0.38%;采用收益法的評估值為75.13億元，減值率9.74%。本次評估采用收益法的評估結果。

        而國眾聯對方圓銅業等其他16家公司的評估報告，采用資產基礎法，十六家公司資產組賬面價值9.11億元，評估值11.35億元，評估增值率24.53%。

        中金嶺南要說明，采用資產基礎法進行評估的原因，對評估結果影響較大的主要資產構成情況，納入本次收購范圍的主要資產具體情況，相關資產評估的主要測算過程及依據，固定資產和流動資產評估增值較高的原因及合理性。

        此外，深交所要求中金嶺南說明，存在資產權屬瑕疵及限制情況的資產，是否納入評估范圍，包括但不限于資產抵押、質押、凍結、查封、未實際出資、資產權屬不清晰或權屬資料不全面等情況。

        如果存在上述情況，中金嶺南要進一步說明，存在資產權屬瑕疵，以及限制情況的資產賬面凈值及評估價值，將其納入本次評估作價范圍的合理性，以及是否符合資產評估的相關規定，是否會對公司利益造成損害。

        重整方案遭遇7連問

        中金嶺南的本次重整，主要采取“存續式-吸收合并重整”的模式，投資金額合計36.05億元，將全部用于清償20家公司各類債務及費用。

        一是，由魯方金屬吸收合并方圓有色、方泰回收和方圓科技成為新魯方金屬，作為中金嶺南的重要銅冶煉平臺。中金嶺南擬出資29.99億元，取得新魯方金屬約65.87%股權，剩余股權由轉股債權人直接或間接持有;

        二是，中金嶺南設立全資子公司中金資產，出資6.06億元收購方圓銅業等15家公司剝離負債、不收購資產后的100%股權，處置回款歸中金資產所有。

        來源：中金嶺南重整方案

        對此，深交所向中金嶺南發出7連問。中金嶺南要收購新魯方金屬控股權的定價依據，并說明新魯方金屬未來業務發展規劃及投資計劃，以及中金資產收購方圓銅業等15家公司100%股權，定價依據及后續處置方案。

        同時，標的公司審計后的賬面資產總額92.35億元，負債總額368.92億元。中金嶺南要說明，標的公司各類債務的金額及相應清償計劃，公司本次投資金額的清償安排，并說明本次投資金額是否已包括對標的公司重整程序中暫緩確認債權，以及未申報債權的清償安排。

        中金嶺南需要結合本次重整方案中的后續出資安排，包括但不限于償債安排、收購安排及投資計劃等，說明參與本次重整投資需承擔的出資金額，是否構成重大資產重組。

        此外，中金嶺南本次出資及后續出資的資金來源，是否具備相應支付能力，并說明因參與本次重整新增的負債和財務費用，對公司資產負債結構、利潤等事項的影響，以及相關資金費用、還款安排，是否對公司流動性、業務開展構成不利影響，是否存在償債風險。

《電鰻快報》