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        2022年8月17日，美芯晟科技(北京)股份有限公司(下稱“美芯晟”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

        圖片來源：上交所官網(wǎng)

        在首輪問詢中，上交所主要關(guān)注美芯晟銷售模式和主要客戶、收入、采購和供應(yīng)商、股東和客戶供應(yīng)商入股、關(guān)聯(lián)交易、實(shí)際控制人、員工持股計(jì)劃、成本和毛利率、期間費(fèi)用等14個問題。

        關(guān)于股東和客戶供應(yīng)商入股，根據(jù)招股說明書和保薦工作報(bào)告，(1)2018年7月-2021年10月，發(fā)行人歷次股權(quán)融資存在同一輪融資或相鄰較近兩次融資價格存在差異的情形;(2)深圳哈勃、上海龍旗、元禾璞華等股東未按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引》進(jìn)行穿透;(3)發(fā)行人股東WIHarperFundVII上層間接股東存在信托持股情形。

        上交所要求發(fā)行人說明：(1)2018年7月增資價款相較于2019年以及2021年9月和2021年10月增資價款價格差異較大的原因及合理性;增資股東與發(fā)行人、控股股東及實(shí)控人是否存在其他協(xié)議、安排或利益輸送行為;(2)WIHarperFundVII間接股東所存在信托持股具體情況，結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、WIHarperFundVII約定情況以及信托架構(gòu)等因素，分析上述情況對股權(quán)清晰的影響。

        美芯晟回復(fù)稱，2018年上半年，為激勵骨干員工，提升員工積極性，推動公司發(fā)展，美芯晟有限各股東商議，擬對程寶洪以及其他骨干員工進(jìn)行股權(quán)激勵，通過程寶洪一人持股和控制的Leavision以及員工持股平臺芯誠明認(rèn)購公司新增注冊資本的方式實(shí)施。同時，美芯晟有限的A輪投資者WIHarperFundVII因看好公司發(fā)展前景，希望追加投資。經(jīng)美芯晟有限各股東商議，最終商定Leavision和芯誠明的增資價格為2.99元/元注冊資本，系參考美芯晟有限截至2017年12月31日的每股凈資產(chǎn)定價;WIHarperFundVII則以11.20元/元注冊資本的價格認(rèn)購美芯晟有限新增注冊資本23.59萬元，系根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景、市場估值水平等因素經(jīng)各股東協(xié)商確定。

        上述增資事宜于2018年6月經(jīng)美芯晟有限董事會審議通過，2018年7月完成工商變更登記。

        上述股權(quán)激勵及WIHarperFundVII追加投資事宜商定后，為滿足公司經(jīng)營發(fā)展中的資金需求，美芯晟有限開啟B輪融資，期間接洽了多家外部投資者，根據(jù)外部投資者給出的估值水平及其背景條件，美芯晟有限最終選取了元禾璞華、中小企業(yè)發(fā)展基金等7家新增投資者作為B輪增資方，入股價格均在46.47-46.51元/元注冊資本之間，對應(yīng)美芯晟有限的投前估值約為9億元，系新老股東根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景、市場估值水平等因素估值并協(xié)商確定的結(jié)果。本輪融資最終于2019年1月完成工商變更登記。

        2018年7月增資及2019年1月增資過程中，相關(guān)股東的入股價格均系新老股東綜合考量并經(jīng)談判協(xié)商一致的結(jié)果;由于2018年7月增資系為實(shí)施股權(quán)激勵及A輪投資者追加投資，而2019年1月增資過程中存在較多外部投資者有意投資發(fā)行人且給出了更高估值水平，因此2019年1月增資價格相較于2018年7月增資價格有較大幅度提升。

        綜上，2018年7月增資相較于2019年增資價格差異的原因具有合理性。

        2021年，為了增強(qiáng)公司資金實(shí)力，滿足經(jīng)營發(fā)展中的資金需求，美芯晟有限進(jìn)行了C輪融資，根據(jù)相關(guān)投資者投資進(jìn)度的不同，分別于2021年6月、2021年7月、2021年9月分批完成了工商變更登記，相應(yīng)分為C1、C2、C3輪融資，按照投前總體估值約為16億元的水平，C輪投資者的入股價格均在72.92-72.94元/元注冊資本之間，美芯晟有限合計(jì)融資3.2億元;2021年10月，美芯晟有限整體變更為股份公司及上市計(jì)劃較為明確后，又進(jìn)行了C+輪融資，按照約25億元的投前估值，C+輪投資者的入股價格為92.11-92.14元/元注冊資本。

        此外，2021年10月，為實(shí)施股權(quán)激勵，經(jīng)美芯晟有限股東同意，珠海軒宇、珠海博晟芯以32.31元/元注冊資本的價格認(rèn)繳美芯晟有限新增注冊資本。

        根據(jù)上述，美芯晟有限2021年股權(quán)融資中，2021年10月C+輪增資價格高于C輪增資價格，員工持股平臺增資價格低于C輪或C+輪增資價格。

        2021年10月，珠海博晟芯、珠海軒宇以較低價格認(rèn)購美芯晟有限新增注冊資本，系為實(shí)施股權(quán)激勵，系美芯晟有限全體股東協(xié)商一致的結(jié)果;2021年10月C+輪投資者的入股價格高于C輪投資者的入股價格，主要系C+輪投資者與美芯晟有限的投資接洽時間較晚，期間美芯晟有限整體變更為股份公司及上市計(jì)劃逐步明確，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)向好，因此C+輪投資者同意以更高價格入股。2021年11月，Anker及原股東深圳高捷亦參考C+輪融資的投前估值以約92元/元注冊資本的價格受讓了部分美芯晟有限股權(quán)。據(jù)此，C+輪投資者入股價格高于C輪投資者入股價格具備合理性，且與部分股東受讓股權(quán)的價格相近，不存在明顯異常的情形。

        綜上，2021年10月增資相較于2021年9月增資價格差異的原因具有合理性。

        上述增資股東投資入股時均以與美芯晟有限及其控股股東、實(shí)際控制人等簽署《投資協(xié)議》《股東協(xié)議》《合資合同》及其補(bǔ)充協(xié)議和訂立《公司章程》的方式對各方權(quán)利義務(wù)作出約定。根據(jù)增資股東填寫的調(diào)查問卷，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人出具的聲明和確認(rèn)，上述增資股東與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人之間不存在其他協(xié)議、安排或利益輸送行為。

        據(jù)此，除增資時簽署的相關(guān)交易文件及補(bǔ)充協(xié)議和公司章程外，增資股東與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人之間不存在其他協(xié)議、安排或利益輸送行為。

        截至報(bào)告期末，發(fā)行人直接股權(quán)結(jié)構(gòu)中不存在信托持股安排，發(fā)行人控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東上層出資結(jié)構(gòu)中亦不存在信托持股安排。WIHarperFundVII為持有發(fā)行人11.13%股份的股東，截至報(bào)告期末其上層出資結(jié)構(gòu)中存在信托持股安排。

        YellowCorporationMasterPensionPlansTrust等7家境外信托通過投資發(fā)行人股東WIHarperFundVII上層的有限合伙企業(yè)間接持有發(fā)行人權(quán)益，合計(jì)間接持股比例約為2.22%。根據(jù)WIHarperFundVII出具的說明和確認(rèn)函，經(jīng)其管理人與上述7家信托的受托人溝通確認(rèn)，該7家信托的委托人、受托人及受益人均與美芯晟的控股股東和控股股東、實(shí)際控制人支配的股東及其近親屬無關(guān);根據(jù)WIHarperFundVII的出資人WIHarperFundVIILP及WIHarperFundVIIManagementLP的內(nèi)部管理約定，上述7家信托作為有限合伙人僅享有投資收益權(quán)，不參與該等有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理和投資決策，亦無法對WIHarperFundVII作為美芯晟的股東行使相關(guān)權(quán)力施加任何影響。

        根據(jù)發(fā)行人控股股東Leavision、實(shí)際控制人程寶洪以及受控股股東支配的股東Auspice、珠海博晟芯、珠海軒宇出具的確認(rèn)及聲明函，該等主體不存在通過設(shè)置任何信托持股安排間接持有美芯晟股份權(quán)益的情形，其自身及其近親屬均未參與WIHarperFundVII上層信托持股安排。

        根據(jù)WIHarperFundVII和發(fā)行人控股股東Leavision及其一致行動人填寫的調(diào)查問卷及出具的專項(xiàng)承諾，該等主體均系其名下所持發(fā)行人股份的真實(shí)所有權(quán)人，所持股份不存在爭議、糾紛或潛在糾紛。

        綜上，鑒于：(1)發(fā)行人控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東上層出資結(jié)構(gòu)中均不涉及信托持股安排，發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬均未參與WIHarperFundVII上層信托持股安排;(2)養(yǎng)老金信托、家族信托系境外較為常見的投資主體，WIHarperFundVII作為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，其境外上層出資人中存在信托架構(gòu)具備合理性;(3)WIHarperFundVII上層存在的境外信托僅享有投資收益權(quán)，且持股層級較高、間接持股比例較小，無法對WIHarperFundVII行使發(fā)行人股東權(quán)力施加影響，不影響WIHarperFundVII所持發(fā)行人股份的權(quán)屬清晰性和發(fā)行人控制權(quán)的認(rèn)定。WIHarperFundVII上層存在的信托持股安排不涉及發(fā)行人的控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東，不影響發(fā)行人股份權(quán)屬的清晰以及發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定。

        關(guān)于期間費(fèi)用，根據(jù)招股說明書，(1)期間費(fèi)用中職工薪酬占比較高;(2)報(bào)告期各期，研發(fā)費(fèi)用分別為3,195.69萬元、3,681.51萬元和6,198.22萬元，主要為職工薪酬和材料及測試費(fèi)。

        上交所要求發(fā)行人說明：(1)報(bào)告期內(nèi)銷售人員、管理人員平均薪酬低于同行業(yè)可比公司平均水平的原因、三類人員平均薪酬與當(dāng)?shù)仄骄べY的比較情況;人員成本核算的完整性;(2)研發(fā)人員的界定標(biāo)準(zhǔn);是否存在同時從事研發(fā)和非研發(fā)活動的人員、相關(guān)人員成本費(fèi)用在研發(fā)費(fèi)用和其他科目分?jǐn)偟臉?biāo)準(zhǔn)和依據(jù);(3)報(bào)告期各期研發(fā)費(fèi)用中材料及測試費(fèi)的具體明細(xì)及對應(yīng)的研發(fā)項(xiàng)目，計(jì)入研發(fā)費(fèi)用而非成本的依據(jù)，研發(fā)領(lǐng)料形成的樣品的會計(jì)處理方式及是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，研發(fā)領(lǐng)料出庫與研發(fā)費(fèi)用中材料及測試費(fèi)的勾稽關(guān)系;(4)與研發(fā)相關(guān)的內(nèi)部控制措施及執(zhí)行情況，是否將與無關(guān)成本費(fèi)用計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的情形，研發(fā)費(fèi)用的歸集是否準(zhǔn)確。

        美芯晟回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人銷售人員與管理人員平均薪酬變化趨勢與同行業(yè)可比公司變化趨勢一致，說明薪酬變動符合行業(yè)趨勢，但薪酬水平低于同行業(yè)可比公司平均水平，主要原因如下：

        (1)銷售人員平均薪酬低于同行業(yè)可比公司平均水平的原因

        報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人銷售人員平均薪酬低于同行業(yè)可比公司平均水平，主要系同行業(yè)可比公司規(guī)模相對較大，盈利能力相對較高，銷售人員可完成其業(yè)績指標(biāo)的可能性及獎勵更高。相比而言，發(fā)行人銷售轉(zhuǎn)化盈利的能力處于逐步提升過程，銷售人員可完成其業(yè)績指標(biāo)和獲取獎勵的可能性相較更低。

        銷售人員中基層人員的主要崗位類型包括銷售工程師、FAE工程師、市場宣傳專員、銷售助理等，主要職責(zé)為落實(shí)銷售計(jì)劃，維護(hù)客戶關(guān)系;培訓(xùn)指導(dǎo)幫助客戶;宣傳公司形象及產(chǎn)品。銷售人員中基層人員人數(shù)是中高級人員人數(shù)的2倍左右，而薪酬約為其50%左右，拉低了公司銷售人員平均薪酬水平。

        報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人管理人員平均薪酬低于同行業(yè)可比公司平均水平，主要系同行業(yè)中圣邦股份、晶豐明源公司規(guī)模相對較大、發(fā)行人尚處于高速發(fā)展階段，業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，因此管理人員平均薪酬較低。同時，同行業(yè)可比公司中規(guī)模相對小的力芯微、英集芯分別未披露2019年和2021年的員工人數(shù)，無法計(jì)算平均人工薪酬參與同行業(yè)可比公司平均，導(dǎo)致拉大了2019年和2021年同行業(yè)可比公司管理人員平均薪酬水平與發(fā)行人管理人員薪酬水平的差距。2020年公司管理人員平均薪酬與同行業(yè)可比公司平均水平差異較小。

        公司各年度管理人員中新入職員工占管理人員總體人數(shù)比重平均在33%左右，其中下半年入職人員占總體人數(shù)比重平均在23%左右，公司平均職工薪酬由相關(guān)費(fèi)用的人工薪酬數(shù)據(jù)除以相關(guān)人員年末數(shù)量，因此新入職員工尤其是下半年新入職員工影響平均薪酬水平。

        管理人員中基層人員的主要崗位類型包括行政助理、庫房管理、運(yùn)營助理、人事專員，主要職責(zé)為公司日常人員、辦公場所、庫房等協(xié)調(diào)維護(hù)管理，客戶訂單的跟蹤處理等。管理人員中基層人員人數(shù)是中高級人員人數(shù)的3倍左右，而薪酬水平為其30%左右，拉低了公司管理人員平均薪酬水平。

        各研發(fā)部門按照內(nèi)部研發(fā)流程申請研發(fā)項(xiàng)目，并按照項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃所載內(nèi)容開展研發(fā)活動。發(fā)行人僅將隸屬于上述研發(fā)部門且參與具體研發(fā)項(xiàng)目的人員界定為研發(fā)人員。隸屬于上述研發(fā)部門的人員全部為專職研發(fā)人員，不存在同時從事研發(fā)和非研發(fā)活動的情況。

        發(fā)行人研發(fā)部門所屬員工均為參與研發(fā)活動的研發(fā)人員。該等人員成本費(fèi)用包括工資、獎金、津貼、補(bǔ)貼、社會保險(xiǎn)金、住房公積金、職工教育經(jīng)費(fèi)等，全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，不涉及與其他科目的分?jǐn)偳闆r。

《電鰻快報(bào)》