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????????《電鰻財經(jīng)》 孫耀琦/文

????????2020年至2021年持續(xù)虧損的北京城鄉(xiāng)(600861.SH)，在2021年度拋出了重組方案。2022年6月30日，公司發(fā)布公告稱，因疫情影響財務數(shù)據(jù)更新，將重組方案中相關財務數(shù)據(jù)有效期延長1個月。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，北京城鄉(xiāng)擬通過此次重組，將北京外企人力資源服務有限公司(簡稱北京外企)全部股權攬入旗下。而交易對此給出的業(yè)績承諾，也頗為可觀。如重組事項順利推進，則北京城鄉(xiāng)盈利能力將大幅提升。

????????疫情影響數(shù)據(jù)更新

????????2022年6月30日，北京城鄉(xiāng)發(fā)布公告稱，該公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易相關財務數(shù)據(jù)有效期延長1個月，即有效期截止日由2022年6月30日申請延期至2022年7月31日。

????????根據(jù)此前公告，北京城鄉(xiāng)擬通過：資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，取得北京國有資本運營管理有限公司持有的北京外企人力資源服務有限公司(簡稱北京外企)86%股權;發(fā)行股份購買天津融衡股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資有限公司以及北京京國發(fā)股權投資基金(有限合伙)分別持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股權;擬向北京國有資本運營管理有限公司非公開發(fā)行股份募集配套資金。

????????北京城鄉(xiāng)本次交易標的公司經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)有效期，截止日為2022年6月30日。目前，北京城鄉(xiāng)已公告并向中國證監(jiān)會提交一次反饋意見回復及相關文件，處于審核過程中。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，北京城鄉(xiāng)上述重組相關財務數(shù)據(jù)更新及核查工作的推進受到了新冠疫情的影響。北京城鄉(xiāng)稱，自新冠疫情爆發(fā)以來，全國主要地區(qū)均制定了行程報備、限制出入、居家(集中)隔離、核酸檢測等不同程度的防疫措施，中介機構人員行程安排受到一定限制，無法正常到位及時開展財務資料更新工作。

????????根據(jù)相關規(guī)定，受疫情影響嚴重地區(qū)和行業(yè)的上市公司并購重組項目確實不能按期更新財務資料或發(fā)出股東大會通知的，可以在充分披露疫情對本次重組的具體影響后，申請財務資料有效期延長或股東大會通知時間延期1個月，最多可以延期3次。

????????北京城鄉(xiāng)表示，申請財務資料有效期延長后，公司將竭盡全力與交易標的公司和各中介機構抓緊落實相關工作，積極推進本次重組有序進行。

????????北京城鄉(xiāng)主要業(yè)務以商業(yè)和旅游服務業(yè)為主，文創(chuàng)及物業(yè)等其他業(yè)態(tài)為補充，主要包括：銷售商品、物業(yè)租賃、商務酒店、旅游等。該公司2021年度53%以上主營業(yè)務收入來自于銷售商品，主要業(yè)態(tài)為購物中心、綜合超市、社區(qū)超市。2020年至2021年，北京城鄉(xiāng)凈利潤處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

????????2022年一季度，北京城鄉(xiāng)營業(yè)收入同比下滑3.01%至1.88億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1953.21萬元，同比下滑189.41%。

????????豪氣業(yè)績承諾

????????根據(jù)北京城鄉(xiāng)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)，公司此次交易方案由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成。其中，資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同步實施，如上述兩項中任何一項未獲相關程序通過，或未獲得相關政府部門批準，則本次重組各項內容均不予實施。本次交易構成重大資產(chǎn)重組。

????????北京城鄉(xiāng)擬以截至評估基準日除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)及負債，與北京國管持有的北京外企86%股權的等值部分進行置換，置出資產(chǎn)將由北京國管承接。北京城鄉(xiāng)此次重組項下的保留資產(chǎn)，具體包含：黃寺商廈100%股權，部分土地/房屋建筑物等。

????????北京城鄉(xiāng)擬向北京國管以發(fā)行股份的方式，購買北京國管持有北京外企86%股權與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，擬向天津融衡、北創(chuàng)投以及京國發(fā)以發(fā)行股份的方式購買其分別持有的北京外企8.8125%、4%、1.1875%的股權。通過本次重組，北京城鄉(xiāng)將取得北京外企全部股權。

????????北京城鄉(xiāng)擬向北京國管以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過9504.15萬股股，發(fā)行價格確定為16.8元/股。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，北京城鄉(xiāng)此次交易的擬置出資產(chǎn)的交易價格為65.02億元，擬置入資產(chǎn)的交易價格為89.46億元。北京國管、天津融衡、北創(chuàng)投、京國發(fā)承諾，2022年至2025年，北京外企扣非歸母凈利潤數(shù)分別不低于4.24億元、4.88億元、5.63億元、6.31億元，歸母凈利潤數(shù)分別不低于4.55億元、5.19億元、5.94億元、6.62億元。

????????北京外企前身為北京市友誼商業(yè)服務總公司國內服務部，是國內第一家從事人力資源服務的機構，并于2002年11月開始以獨立法人形式開展業(yè)務。

????????北京外企一直深耕人力資源服務行業(yè)，業(yè)務涵蓋人事管理服務、薪酬福利服務、 業(yè)務外包服務、招聘及靈活用工服務等多重領域。北京外企服務的客戶涵蓋互聯(lián)網(wǎng)、金融、醫(yī)藥、能源、汽車、制造、零售等眾多領域。

《電鰻快報》