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  證券代碼：688683 證券簡稱：萊爾科技 公告編號：2022-035 廣東萊爾新材料科技股份有限公司 關于對外投資設立合資公司暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

交易簡要內容：廣東萊爾新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“萊爾科技”)與宜賓天億新材料科技有限公司(以下簡稱“天億新材料”)、關聯方廣東順控發展股份有限公司(以下簡稱“順控發展”) 簽署《投資合作協議》，共同出資人民幣 10,000.00 萬元設立有限責任公司(以下簡稱“合資公司”)，主要生產、銷售 PVC-O(雙軸取向聚氯乙烯)新型管材及配套管件、配套膠圈，PVC(聚氯乙烯)生態環保地板。

其中，公司以自有資金出資人民幣 2,300.00 萬元，占合資公司注冊資本的 23%;天億新材料出資人民幣 5,100.00 萬元，占合資公司注冊資本的 51%;順控發展出資 2,600.00 萬元，占合資公司注冊資本 26%。 本次交易系與關聯方共同對外投資，構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。 本次交易實施不存在重大法律障礙。 本次對外投資事項已經公司第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第十次會議審議通過，獨立董事對上述議案發表了事前認可意見及明確同意的獨立意見，保薦機構東方證券承銷保薦有限公司發表了無異議的核查意見。本次對外投資設立合資公司暨關聯交易事項無需提交股東大會審議。 相關風險提示：(1)本次對外投資設立合資公司尚需通過工商部門等有關審批機關的核準登記，存在不確定性。

(2)合資公司成立后，在開展業務過程中可能受宏觀經濟、行業政策、市場競爭、技術研發等方面的不確定因素影響，經營情況存在不確定性，導致公司無法實現預期投資收益等風險。敬請廣大投資者 謹慎投資，注意投資風險。

一、關聯交易概述 公司于 2022 年 6 月 25 日召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第 十次會議，審議通過了《關于對外投資設立合資公司暨關聯交易的議案》，同意公司與天億新材料、順控發展簽署《投資合作協議》，共同出資人民幣 10,000.00萬元設立合資公司。其中，公司以自有資金出資人民幣 2,300.00 萬元，占合資公司注冊資本的 23%;天億新材料出資人民幣 5,100.00 萬元，占合資公司注冊資本的 51%;順控發展出資 2,600.00 萬元，占合資公司注冊資本 26%。合資公司主要生產、銷售 PVC-O(雙軸取向聚氯乙烯)新型管材及配套管件、配套膠圈，PVC(聚氯乙烯)生態環保地板。 公司已辭任的財務總監聶織錦女士在順控發展擔任獨立董事，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的有關規定，順控發展系公司關聯法人，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。 至本次關聯交易為止，過去 12 個月內，順控發展根據與順德區政府部門簽署的《佛山市順德區城市供水特許經營協議》約定，按照政府定價標準向公司供應自來水并收取水費;公司與順控發展累計已發生的其他關聯交易金額為 0 元。

二、合作方基本情況 (一)廣東順控發展股份有限公司 1、關聯關系說明 公司已辭任的財務總監聶織錦女士在順控發展擔任獨立董事，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定，順控發展系公司關聯法人。 2、關聯人情況說明 (1)企業類型：其他股份有限公司(上市) (2)法定代表人：陳海燕 (3)注冊資本：61,751.873 萬元人民幣 (4)成立日期：1992 年 9 月 23 日 (5)注冊地址：佛山市順德區大良街道辦事處德和社區居民委員會新城區 觀綠路 4 號恒實置業廣場 1 號樓 1901-1905、20 層 (住所申報) (6)經營范圍：許可項目：自來水生產與供應;房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包;各類工程建設活動;發電、輸電、供電業務;城市生活垃圾經營性服務;餐廚垃圾處理;危險廢物經營;室內環境檢測。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：以自有資金從事投資活動;自有資金投資的資產管理服務;機械設備銷售;污水處理及其再生利用;水污染治理;水環境污染防治服務;市政設施管理;固體廢物治理;再生資源回收(除生產性廢舊金屬);生產性廢舊金屬回收;再生資源加工;新興能源技術研發;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;環境保護監測;環境應急治理服務;環保咨詢服務;土壤污染治理與修復服務;土壤環境污染防治服務。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。 (7)控股股東與實際控制人：順控發展的控股股東為廣東順德控股集團有限公司、實際控制人為佛山市順德區國有資產監督管理局。 (8)主要財務數據：2021 年末總資產 442,231.38 萬元、凈資產 283,919.07 萬元;2021 年度營業收入 133,811.88 萬元、凈利潤 36,709.38 萬元。 3、順控發展根據與順德區政府部門簽署的《佛山市順德區城市供水特許經營協議》約定，按照政府定價標準向公司供應自來水并收取水費;公司與順控發展累計已發生的其他關聯交易金額為 0 元。截至本公告披露日，除上述事項外，公司與順控發展之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。 (二)宜賓天億新材料科技有限公司 1、合作方情況說明 (1)企業類型：其他有限責任公司 (2)法定代表人：羅云 (3)注冊資本：31173.18 萬元人民幣 (4)成立日期：2002 年 12 月 10 日 (5)注冊地址：四川省宜賓市臨港經濟技術開發區港園路西段 61 號 (6)經營范圍：許可項目：特種設備制造;酒類經營(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：塑料制品制造;橡膠制品制造;合成材料制造(不含危險化學品);高性能纖維及復合材料制造;有色金屬合金制造;化工產品生產(不含許可類化工產品);新型建筑材料制造(不含危險化學品);普通閥門和旋塞制造(不含特種設備制造);農林牧副漁業專業機械的制造;資源再生利用技術研發;社會經濟咨詢服務;再生資源回收(除生產性廢舊金屬);再生資源加工;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;工程和技術研究和試驗發展;閥門和旋塞研發;灌溉服務;進出口代理;貨物進出口;技術進出口;糧食收購;塑料制品銷售;橡膠制品銷售;合成材料銷售;高性能纖維及復合材料銷售;工程塑料及合成樹脂銷售;有色金屬合金銷售;高性能有色金屬及合金材料銷售;機械設備銷售;化工產品銷售(不含許可類化工產品);通訊設備銷售;肥料銷售;食品添加劑銷售;五金產品零售;建筑材料銷售;建筑裝飾材料銷售;金屬鏈條及其他金屬制品銷售;紙制品銷售;潤滑油銷售;煤炭及制品銷售;日用百貨銷售;電器輔件銷售;紙漿銷售;針紡織品及原料銷售;玩具銷售;消防器材銷售;特種設備出租;倉儲設備租賃服務;特種設備銷售(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。 (7)控股股東與實際控制人：天億新材料的控股股東為宜賓天原集團股份有限公司(以下簡稱“天原股份”);實際控制人為宜賓市政府國有資產監督管理委員會。 (8)主要財務數據：2021 年末總資產 130,796.57 萬元、凈資產 54,637.19 萬 元;2021 年營業收入為 58,533.51 萬元，凈利潤為 7,07.44 萬元。 債權債務、人員等方面的其他關系。

三、關聯交易標的基本情況 該關聯交易類型屬于對外投資。合資公司尚未設立，以下基本信息均為擬定信息，有關合資公司注冊登記信息最終以工商登記注冊為準。 1、合資公司類型：有限責任公司 2、注冊資本：10,000 萬元人民幣 3、注冊地址：廣東省佛山市順德區 4、經營范圍：一般項目：塑料制品制造;橡膠制品制造;合成材料制造(不含危險化學品);高性能纖維及復合材料制造;有色金屬合金制造;化工產品生產(不含許可類化工產品);新型建筑材料制造(不含危險化學品);技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;工程和技術研究和試驗發展;進出口代理;貨物進出口;技術進出口;塑料制品銷售;橡膠制品銷售;合成材料銷售;高性能纖維及復合材料銷售;工程塑料及合成樹脂銷售;建筑材料銷售;建筑裝飾材料銷售(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。 5、股權結構： 序 股東名稱 認繳出資額 出資方式 資金來源 持股 號 (萬元) 比例 1 宜賓天億新材料科技有 5100 貨幣 自有或自 51% 限公司 籌資金 2 廣東順控發展股份有限 2600 貨幣 自有或自 26% 公司 籌資金 3 廣東萊爾新材料科技股 2300 貨幣 自有或自 23% 份有限公司 籌資金 合計 10000 - - 100% 6、合資公司業務規劃：未來將以廣東省順德區作為華南基地，計劃建設 PVC-O 管及配套管件、配套膠圈項目，以及 PVC 生態環保地板項目，形成完善的產品系列，將市場覆蓋至粵港澳大灣區，搶占市場發展機會，提高盈利能力，助力控股股東天億新材料早日實現資產證券化目標。 四、關聯交易的定價情況 本次交易價格以各出資方認繳的出資額為定價依據，交易價格公允，不存在損害公司及公司全體股東特別是中小股東利益的情形。

五、投資合作協議的主要內容 (一)協議簽署主體 甲方：宜賓天億新材料科技有限公司 乙方：廣東萊爾新材料科技股份有限公司 丙方：廣東順控發展股份有限公司 (二)合資公司的基本信息 1、公司類型：有限責任公司 2、注冊地址：廣東省佛山市順德區 3、注冊資本：10000 萬元人民幣 4、經營范圍：一般項目：塑料制品制造;橡膠制品制造;合成材料制造(不含危險化學品);高性能纖維及復合材料制造;有色金屬合金制造;化工產品生產(不含許可類化工產品);新型建筑材料制造(不含危險化學品);技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;工程和技術研究和試驗發展;進出口代理;貨物進出口;技術進出口;塑料制品銷售;橡膠制品銷售;合成材料銷售;高性能纖維及復合材料銷售;工程塑料及合成樹脂銷售;建筑材料銷售;建筑裝飾材料銷售(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。 5、股權結構 單位：萬元人民幣 序 出資股東 認繳出 出資方式 資金來源 持股比例

《電鰻快報》