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        繼去年股東大會上大股東二股東互否提案、二股東代表抗議被“禁言”后，同濟科技今年股東大會又將上演控制權之爭的“大戲”。

        同濟科技將在6月30日召開股東大會，其中一項議程是董事會換屆。6月22日晚，同濟科技公告稱，持股13.60%的第二大股東量鼎實業(yè)控股(上海)有限公司(簡稱“量鼎實業(yè)”)向全體股東公開征集投票權，用以否決現(xiàn)任董事會提名七名董事的提案、支持己方提名四名董事的提案。

        值得關注的是，二股東量鼎實業(yè)提名的四名董事中，有負責同濟科技利潤最大業(yè)務板塊的現(xiàn)任副總經(jīng)理俞衛(wèi)中。這意味著，現(xiàn)任管理層中已有一名重要人物站在二股東量鼎實業(yè)一方。

        兩大股東曾互否提案

        同濟科技于1993年11月改制創(chuàng)立，1994年3月在上海證券交易所上市交易。原控股股東同濟控股曾代表同濟大學行使經(jīng)營性資產(chǎn)所有者職能，負責管理和經(jīng)營同濟大學在各投資企業(yè)的全部股權。

        2021年7月，通過完成實施一攬子步驟，同濟控股將其持有的同濟科技1.46億股(占比23.38%)無償劃轉給上海市楊浦區(qū)國資委實際控制的上海同楊實業(yè)有限公司(簡稱“同楊實業(yè)”)。

        此前，量鼎實業(yè)于2021年2月通過二級市場兩度舉牌同濟科技成為公司二股東。在2021年6月舉行的年度股東大會上，曾出現(xiàn)大股東二股東投票反對彼此關鍵議案、量鼎實業(yè)代表抗議股東大會現(xiàn)場被“禁言”等事件。

        去年的股東大會最終投票結果顯示，同濟科技大股東及二股東量鼎實業(yè)在多項議案上投票相反。對于同濟科技《2021年度財務預算報告》等6項議案，大股東投票支持，二股東量鼎實業(yè)投票反對，最終獲得通過。量鼎實業(yè)兩項關于增補董事的臨時提案，均被大股東投票反對，最終未獲通過。而《關于2021年度日常性關聯(lián)交易預計的議案》由于大股東需要回避表決，因二股東投票反對未獲通過。

        中國證券報記者彼時在同濟科技股東大會現(xiàn)場注意到，在公司管理層結束工作匯報后的發(fā)言提問環(huán)節(jié)，同濟科技管理層只針對股東大會前已登記的書面問題作出回復。二股東量鼎實業(yè)代表在股東大會現(xiàn)場表示，該做法違反上市公司治理準則，沒有給予到場股東充分發(fā)言提問的機會。針對量鼎實業(yè)代表的抗議，同濟科技董秘駱君君現(xiàn)場表示，如有問題和建議歡迎股東以書面形式告知，公司將予以答復。

        風波可能再起

        對于同濟科技而言，今年的股東大會可能再起風波。在公司董事會換屆之時，現(xiàn)任董事會和量鼎實業(yè)分別提名多名董事;現(xiàn)任副總經(jīng)理俞衛(wèi)中成為被二股東提名的董事;二股東量鼎實業(yè)在股東大會召開前一周，向公司全體股東征集投票權。

        根據(jù)公告，公司第十屆董事會人員擬由七名董事組成。其中，董事四名、獨立董事三名。現(xiàn)任董事會提名余翔、官遠發(fā)、高欣、駱君君為第十屆董事會董事候選人，提名夏立軍、潘鴻、丁德應為第十屆董事會獨立董事候選人。

        上述非獨立董事候選人中，余翔現(xiàn)任楊浦區(qū)國資委黨委書記、主任;官遠發(fā)現(xiàn)任楊浦濱江投資開發(fā)有限公司黨委書記、董事長;高欣為同濟大學教授、博士生導師，現(xiàn)任同濟控股黨委書記、董事長;駱君君近五年擔任公司副總經(jīng)理、董事會秘書。

        量鼎實業(yè)提名耿彥博、俞衛(wèi)中、徐正光擔任非獨立董事，提名朱農(nóng)飛擔任獨立董事。三名非獨立董事中，耿彥博和徐正光為量鼎實業(yè)方管理層。耿彥博現(xiàn)任量鼎實業(yè)總經(jīng)理，曾任海通證券并購融資部高級副總裁、總監(jiān)、總經(jīng)理助理等職務，擁有超過15年以上金融投資和并購重組領域的從業(yè)經(jīng)驗。徐正光現(xiàn)任量鼎資本董事總經(jīng)理，曾任長盈精密副總經(jīng)理、董事會秘書職務多年，擁有20年以上通信、電子、計算機、智能制造行業(yè)的高級管理經(jīng)驗。

        值得注意的是，量鼎實業(yè)提名的另一名非獨立董事俞衛(wèi)中為同濟科技現(xiàn)任副總經(jīng)理，還兼任上海同濟房地產(chǎn)有限公司董事長。

        大股東同楊實業(yè)方面對中國證券報記者表示，量鼎實業(yè)相關提案可能導致同濟科技董事人數(shù)及結構不符合法定規(guī)定，董事會無法組建，不利于上市公司治理架構的穩(wěn)定，影響公司正常運行。對量鼎實業(yè)提名同濟科技副總經(jīng)理俞衛(wèi)中為董事一事，同楊實業(yè)表示不知情，目前還在研究。

        對于俞衛(wèi)中被量鼎實業(yè)提名為董事一事，駱君君在接受中國證券報記者采訪時表示，公司其他管理層對此事也感到頗為驚訝，出乎意料。

        耿彥博對中國證券報記者表示，量鼎實業(yè)相關提案屬于正常履行其作為第二大股東的相關權益，其目的是促進上市公司治理結構的完善。

        對發(fā)展方向的看法存分歧

        中國證券報記者注意到，雙方控制權之爭的另一面是對同濟科技未來發(fā)展方向的看法不同，這也是投資者較關心的事情。

        作為同濟大學曾經(jīng)的校企，同濟科技依托同濟大學的人才、技術、學科優(yōu)勢，集中精力發(fā)展具有同濟品牌優(yōu)勢的工程咨詢服務、環(huán)境工程科技服務與投資建設、科技園建設與運營、建筑工程管理、房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務領域。

        同濟科技管理層在2021年年報中表示，公司正控制房地產(chǎn)開發(fā)規(guī)模并適時調(diào)整業(yè)務模式。公司管理層表示，由于房地產(chǎn)行業(yè)平均利潤率逐步下行，開發(fā)商整體生存空間被壓縮。面對復雜嚴峻的局面，公司一方面強化運營管理，嚴控開發(fā)風險，努力做好現(xiàn)有項目的開發(fā)、銷售和成本管控等各項工作，加快存貨去化速度，多措并舉提高項目整體收益水平;另一方面，公司積極探索業(yè)務轉型，研究建設運營綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園區(qū)等新的發(fā)展方向。

        2021年，同濟科技實現(xiàn)營業(yè)收入61.32億元，同比下降2.70%;歸母凈利潤為5.77億元，同比下降3.16%。其中，房地產(chǎn)業(yè)務收入為26.74億元，同比下降14.48%。

        但房地產(chǎn)業(yè)務仍是同濟科技貢獻最多凈利潤、資產(chǎn)占比最重的業(yè)務板塊。公司資料顯示，同濟科技房地產(chǎn)業(yè)務主要由全資子公司上海同濟房地產(chǎn)有限公司(簡稱“同濟房地產(chǎn)”)開展。2021年，同濟房地產(chǎn)為上市公司貢獻2.09億元凈利潤，占同濟科技全年凈利潤的36.10%。截至2021年末，同濟房地產(chǎn)凈資產(chǎn)為15.21億元，占同濟科技凈資產(chǎn)的44.92%。

        量鼎實業(yè)此次提名為非獨立董事人選的俞衛(wèi)中，正是同濟房地產(chǎn)現(xiàn)任董事長。此外，量鼎實業(yè)另一負責人在接受中國證券報記者采訪時表示，量鼎實業(yè)對于同濟科技管理層決定將房地產(chǎn)業(yè)務轉型為建設運營綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園區(qū)持不同看法。他表示，擬轉型的產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)體量和盈利能力是否匹配，需要進一步研究論證。同時，房地產(chǎn)業(yè)務作為上市公司最重要的收入利潤來源，不應貿(mào)然完全放棄，而應維持上市公司財務狀況和業(yè)務發(fā)展的基本穩(wěn)定。轉型是有必要的，但應合理有序進行，做好新老業(yè)務的過渡和銜接。

        關于量鼎實業(yè)對于公司房地產(chǎn)業(yè)務轉型的不同看法，駱君君表示，公司事先未獲得相關信息，不予置評。公司管理層尊重包括量鼎實業(yè)在內(nèi)所有股東的合法權益和訴求，真誠希望所有股東都能對公司治理、發(fā)展建言獻策。

        對于公司未來發(fā)展方向和量鼎實業(yè)相關質疑，同楊實業(yè)方面表示，希望在各方股東的友好協(xié)商下，促進上市公司更好發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造更大價值，維護全體股東權益。控股股東將認真履行公開承諾，積極推進同業(yè)競爭問題的妥善解決。關于上市公司未來的發(fā)展設想，上市公司業(yè)績說明會上已經(jīng)進行了闡述。后續(xù)如果有重大事項，將會依法及時進行信息披露。

《電鰻快報》