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????????意料之中，中檢測試1.9025億股全部以棄權(quán)票投出。

????????6月16日下午，電科院(6.60 +0.61%,診股)召開2022年第一次臨時股東大會，僅審議《關(guān)于選舉趙怡超先生增補(bǔ)為第五屆董事會獨(dú)立董事》一項議案獲得通過。根據(jù)表決結(jié)果，同意2.66億股，占比58.32%，棄權(quán)1.9025億股，占比41.68%。

????????不難發(fā)現(xiàn)，同意票為電科院實(shí)控人胡德霖、胡醇父子(下稱“胡氏父子”)所投，而1.9025億股棄權(quán)票為中國檢驗認(rèn)證集團(tuán)測試技術(shù)有限公司(下稱“中檢測試”)投出。

實(shí)控人謀奪董事席位“5V4”格局生變

????????事實(shí)上，中檢測試在表決中的棄權(quán)行為并不意外，早在此前已有端倪。

????????截至2022年3月末，中檢測試直接持有電科院1.9025億股，占總股本的25.09%;胡德霖、胡醇分別持有電科院1.8611億股、7810萬股，合計占總股本的34.83%。從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，中檢測試雖然為電科院最大單一股東，但公司實(shí)際話語權(quán)仍掌握在胡氏父子手中。

????????本次選舉趙怡超為獨(dú)董的議案，為實(shí)控人胡醇提名。在股東大會正式審議前，2022年5月31日，電科院召開的第五屆董事會第五次會議就已見分歧，表決環(huán)節(jié)中，9名董事以5票同意、4票棄權(quán)通過了議案，并提交股東大會審議。

????????表決結(jié)果出現(xiàn)如此大分歧，在上市公司董事會中并不常見。公告顯示，投出4名棄權(quán)票的分別為獨(dú)立董事楊榮華、馬勇及董事馬健、董永升，背后主要是體現(xiàn)了中檢測試的意志。

????????從電科院的原9名董事所代表股東來看，由胡醇提名的占5位，分別是胡醇、劉明珍、朱輝、宋靜波和王雪靖;由中檢測試提名有4位，分別為馬健、董永升、馬勇和楊榮華，均在本次董事會中投棄權(quán)票。

本次關(guān)于獨(dú)立董事的提名可能存在程序瑕疵，提名并未履行董事會提名委員會的審議程，此外，胡醇提名趙怡超為獨(dú)董的事項未與第一大股東中檢測試充分溝通

對于投出棄權(quán)票的理由，楊榮華和馬勇認(rèn)為，目前為止，趙怡超尚未取得獨(dú)立董事資格證書，只是承諾參加最近一次獨(dú)董培訓(xùn)，能否取得獨(dú)董資格具有不確定性，對提名人選的履職能力目前暫無法判斷。馬健和董永升均認(rèn)為，，另對提名人選履職能力暫無法判斷。

????????值得一提的是，增補(bǔ)趙怡超任獨(dú)董正是為了接替即將辭職的楊榮華。趙怡超出生于1985年，現(xiàn)任職于中興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)上海分所合伙人。原獨(dú)立董事楊榮華于2022年5月23日提出辭職，將在股東大會選舉新的獨(dú)董后生效。

????????正常來說，中檢測試提名的獨(dú)董辭職后，應(yīng)盡快再提名一位獨(dú)董補(bǔ)缺，但在空窗期，實(shí)控人胡醇已搶先一步，且未與中檢測試進(jìn)行提前溝通，爭奪意味已然顯著。

分歧引深交所關(guān)注 要求說明是否存內(nèi)部矛盾

????????不難發(fā)現(xiàn)，本次股東大會通過后，電科院的董事會席位將增至6名，而中檢測試在董事會的席位則減少至3名，胡氏父子進(jìn)一步強(qiáng)化了董事會中的話語權(quán)。

????????人事變動帶來的重大意見分歧，也引發(fā)了深交所關(guān)注。

????????6月6日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求電科院補(bǔ)充說明獨(dú)立董事楊榮華辭職的具體原因，是否和公司、實(shí)際控制人存在涉及公司的矛盾分歧。并請投棄權(quán)票的董事、獨(dú)立董事和公司、實(shí)際控制人是否存在涉及公司的矛盾分歧，以及提名獨(dú)董未充分溝通是否存在法律法規(guī)或者章程、雙方協(xié)議等依據(jù)。

????????與此同時，問詢函還要求說明相關(guān)股東和公司實(shí)際控制人是否存在涉及公司的矛盾分歧，相關(guān)股東持股比例、對公司生產(chǎn)經(jīng)營的參與和影響情況等分析說明公司實(shí)際控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定的風(fēng)險，及其對公司內(nèi)部經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響。

????????不過，電科院在回復(fù)深交所的問詢中，4名董事否認(rèn)了與公司存在的分歧、矛盾。

與相關(guān)股東及公司實(shí)際控制人不存在涉及公司的矛盾分歧沒，作為股東方將繼續(xù)支持上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營與管理，維護(hù)上市公司利益。

實(shí)際控制人胡醇表示，上市公司、實(shí)際控制人與公司所有股東的目標(biāo)都是保持一致且不存在任何分歧，就是完善公司治理，規(guī)范公司運(yùn)作，提升公司治理水平，以保護(hù)上市公司所有股東的權(quán)利并最終回饋全體股東。中檢測試坦言，

????????電科院與中檢測試的淵源，還要追溯到公司上市前。電科院為胡德霖、胡醇父子創(chuàng)立的企業(yè)，二人持有公司全部100%股份。2009年9月10日，中檢集團(tuán)以其控股子公司中檢測試向電科院增資6270.48萬元，拿下40.3%的股份。

????????對引入中檢增資一事，電科院曾表示，作為本公司的戰(zhàn)略投資者，中檢集團(tuán)將為本公司帶來資金、技術(shù)、人力資源等方面的支持，也將為本公司走出國門參與國際競爭提供豐富的海外運(yùn)營經(jīng)驗和有力的品牌支持，有助于本公司順利實(shí)現(xiàn)未來發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)和改善公司治理結(jié)構(gòu)

????????此次回復(fù)深交所問詢函中，胡醇為進(jìn)一步表明與中檢測試不存在分歧，在公告中表示，“中檢測試本公司在上市之前唯一引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者，上市后，中檢測試減持及歷年分紅所得3.24億元，目前持股市值為12.5億，即說明中檢測試投資電科院成功實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值?！?/p>

新一屆董事會換屆剛半年 9名成員中3人已出走

????????隨著楊榮華辭職，以及新任獨(dú)立董事趙怡超的上任，意味著電科院進(jìn)一步強(qiáng)化了公司董事會的控制。

????????據(jù)了解，電科院第五屆董事會于2021年11月完成換屆選舉，任期屆滿之日為2024年11月28日。其中，胡醇、董永升、厲麗華、劉明珍、馬健、朱輝為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事;姜漣、楊榮華、馬勇為公司第五屆董事會獨(dú)立董事。

????????但在換屆后的半年內(nèi)，最初的9名董事已有3名任期未滿提前辭職。

????????2022年4月15日，董事厲麗華申請辭職;5月8日，獨(dú)立董事姜漣因個人原因申請辭職;5月23日，獨(dú)立董事楊榮華也因個人原因申請辭職。

????????3名空缺出來的董事席位，先后均被實(shí)控人之一胡醇拿下。此后，電科院實(shí)控人胡醇提名了宋靜波、王雪靖、趙怡超進(jìn)入董事會。宋靜波是電科院老員工，1982年出生，2005年起在電科院任儀器設(shè)備部職員、主任，2020年至今任蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司機(jī)械工業(yè)第二十六計量測試中心站(蘇州)主管。王雪靖1974年生，曾任職于第一財經(jīng)，2011年4月至今，任職于上海博涵公共關(guān)系管理咨詢股份有限公司。

????????拿下6名董事席位后，電科院順便做了一次“好孩子”。電科院在公告表示，公司和實(shí)際控制人認(rèn)為，獨(dú)立董事無論實(shí)際提名人為任一方股東，都應(yīng)獨(dú)立履職，獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響，為上市公司治理提供專業(yè)意見。

????????在公司業(yè)績方面，電科院業(yè)績近年來一直不溫不火。2018年-2020年，公司營收一直在7-8億元徘徊，2021年度，電科院業(yè)績達(dá)到史上最高，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.63億元，凈利潤1.93億元。但好景不長，2022年第一季度，公司營收凈利潤又雙雙下滑。

《電鰻快報》