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實(shí)控人要變，*ST山航B或?qū)⑼耸?/h2>

2022-06-16 15:29 | 來(lái)源:國(guó)際金融報(bào) | 作者:俠名 | [上市公司] 字號(hào)變大| 字號(hào)變小

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根據(jù)框架協(xié)議，中國(guó)國(guó)航擬受讓山鋼金控持有的山航集團(tuán)股權(quán)并擬向山航集團(tuán)增資;并且其亦擬與山航集團(tuán)的其他股東進(jìn)一步溝通并確定對(duì)山航集團(tuán)的投資安排。......

????????6月15日，復(fù)牌之后的*ST山航B(20152.SZ)開盤即漲停。

????????前一日晚間，*ST山航B發(fā)布公告稱，當(dāng)日，公司控股股東山航集團(tuán)、中國(guó)國(guó)航和山鋼金控資產(chǎn)管理(深圳)有限公司(以下“山鋼金控”)簽署《關(guān)于山東航空集團(tuán)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議”)。擬議交易完成后，中國(guó)國(guó)航將控制公司合計(jì)64.8%的股份，公司實(shí)際控制人將由山航集團(tuán)變更為中國(guó)航空集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)航集團(tuán)”)。

????????同日晚間，作為國(guó)有三大航司之一的中國(guó)國(guó)航亦同步了上述消息。值得一提的是，*ST山航B在公告中一并表示，公司已收到中國(guó)國(guó)航出具的《要約收購(gòu)報(bào)告書》，本次要約收購(gòu)將以終止其上市地位為目的。這意味著，早自2000年上市的*ST山航B或?qū)⒏鎰eB股市場(chǎng)。

????????中國(guó)國(guó)航擬入主

????????根據(jù)公開資料，山航集團(tuán)的前身系山東航空有限責(zé)任公司，于1994年3月經(jīng)國(guó)家民航總局和山東省委、省政府批準(zhǔn)成立，山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司(山東財(cái)金集團(tuán)前身)持股90%，總部設(shè)在濟(jì)南。1999年9月，山航集團(tuán)與浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司、山東華魯集團(tuán)有限公司、山東省水產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)總公司及魯銀投資集團(tuán)股份有限公司簽訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起設(shè)立山東航空股份有限公司。同年12月，山航股份正式注冊(cè)成立。

????????2000年8月，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，山航股份向境外發(fā)行1.4億股境內(nèi)上市外資股(“B股”)，發(fā)行價(jià)為1.58港元，并于2000年9月12日在深交所上市交易，發(fā)行所得款項(xiàng)計(jì)劃用于引進(jìn)5架CRJ200支線飛機(jī)拓展其支線業(yè)務(wù)。

????????目前中國(guó)國(guó)航為山航集團(tuán)第一大股東，持股比例為49.4%，第二大股東為由山東省財(cái)政廳控股的山東省財(cái)金投資集團(tuán)有限公司，持股比例為37.08%，山東省絲路投資發(fā)展有限公司持股7.05%位居第三大股東，濟(jì)南高新控股與山鋼金控分別持股1.63%、1.41%為山航集團(tuán)第四、五大股東。

????????根據(jù)中國(guó)國(guó)航公告，6月14日，其與山航集團(tuán)及山鋼金控就上述事項(xiàng)簽署了框架協(xié)議。根據(jù)框架協(xié)議，中國(guó)國(guó)航擬受讓山鋼金控持有的山航集團(tuán)股權(quán)并擬向山航集團(tuán)增資;并且其亦擬與山航集團(tuán)的其他股東進(jìn)一步溝通并確定對(duì)山航集團(tuán)的投資安排。

????????“公司擬通過(guò)前述交易合計(jì)持有山航集團(tuán)不低于66%的股權(quán)，并取得山航集團(tuán)控制權(quán)。”中國(guó)國(guó)航進(jìn)一步稱，由于擬議交易將導(dǎo)致公司在山航股份直接和間接合計(jì)擁有權(quán)益的股份超過(guò)30%，根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)向山航股份除公司及山航集團(tuán)以外的其他股東發(fā)出全面要約。

????????“本次國(guó)航籌劃取得山航集團(tuán)控制權(quán)，屬于在行業(yè)底部出現(xiàn)的兼并收購(gòu)，收購(gòu)山航后，截至2021年底，國(guó)航的機(jī)隊(duì)規(guī)模將增加至880架，略超過(guò)2021年底的南航(878架)，躍升至國(guó)內(nèi)機(jī)隊(duì)規(guī)模第一的航司。市場(chǎng)份額方面，按機(jī)隊(duì)數(shù)量算，國(guó)航將提升3.4%至22%。”此前，浙商證券在其一份研報(bào)中稱，當(dāng)前市場(chǎng)上尾部的航空公司，隱形債務(wù)負(fù)擔(dān)較重，如要收購(gòu)，需要花很長(zhǎng)時(shí)間去了解這些公司經(jīng)營(yíng)、負(fù)債情況。“原本國(guó)航就參股山航，對(duì)山航的經(jīng)營(yíng)管理較為了解，收購(gòu)行為穩(wěn)妥且理性，后續(xù)能夠較好的發(fā)揮協(xié)同作用。在行業(yè)面臨疫情的困難局面下，我們認(rèn)為，國(guó)航取得山航控制權(quán)的代價(jià)也會(huì)較小。”

????????*ST山航B或?qū)⑼耸?/p>

????????實(shí)際上，此次中國(guó)國(guó)航欲將山航集團(tuán)及*ST山航B收入囊中并非臨時(shí)起意，而是早有謀劃。早在5月底，中國(guó)國(guó)航與*ST山航B就曾雙雙發(fā)布公告稱，中國(guó)國(guó)航正在籌劃取得山航集團(tuán)的控制權(quán)，進(jìn)而取得山東股份的控制權(quán)。

????????或受該消息影響，彼時(shí)股價(jià)正處低迷的*ST山航B連續(xù)三個(gè)交易日(5月26日、5月27日、5月30日)漲停，6月15日復(fù)牌后亦以漲停報(bào)收。

????????不過(guò)，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，作為一家大型航空公司，自登陸資本市場(chǎng)20余年后，山航股份已處于資不抵債的狀態(tài)。

????????山航股份年報(bào)顯示，自2020年開始，該公司就已陷于虧損。這一年山航股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收105.34億元，同比下滑44.53%;歸母凈利潤(rùn)為-23.82億元，同比暴降759.53%。2021年，山航股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收125.15億元，同比增長(zhǎng)18.8%，凈利潤(rùn)虧損雖有所收窄，但仍告虧18.14億元。此外，截至2021年12月31日，該公司資產(chǎn)總計(jì)326.44億元，負(fù)債合計(jì)335.61億元，資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)到102.81%。受此影響，4月1日，深交所對(duì)山航股份實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“山航B”變更為“*ST山航B”。

????????而在被“戴帽”的次月，*ST山航B管理層迎來(lái)“大換血”。彼時(shí)公告顯示，因年齡原因，*ST山航B董事長(zhǎng)孫秀江請(qǐng)辭，副董事長(zhǎng)徐傳鈺接棒;與此同時(shí)，以工作調(diào)整及年齡為由，*ST山航B副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師徐國(guó)建，董事會(huì)秘書董錢堂均辭職，取而代之的是該公司聘任賈廣寧為新任副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師，并代行董事會(huì)秘書職責(zé);聘任史鳳軍為副總經(jīng)理。而根據(jù)履歷，徐傳鈺、賈廣寧、史鳳軍均為國(guó)航背景，其中出身于1964年的徐傳鈺，早自1985年就已進(jìn)入國(guó)航工作，現(xiàn)任國(guó)航集團(tuán)總飛行師。

????????“從歷史的浪潮來(lái)看，每逢至暗時(shí)刻，都是頭部企業(yè)以較低代價(jià)兼并收購(gòu)尾部企業(yè)的良機(jī)，本次國(guó)航收購(gòu)山航，是疫情以來(lái)，行業(yè)第一例大航兼并中小航的案例，未來(lái)，航空龍頭企業(yè)市占率將提升，疫后盈利能力亦將大幅回升。”浙商證券在上述研報(bào)中進(jìn)一步表示。

????????值得一提的是，*ST山航B在其最近的公告中也直言，受新冠疫情持續(xù)影響，山航集團(tuán)及山航股份已陷入資不抵債的困境。通過(guò)本次交易，中國(guó)國(guó)航對(duì)山航集團(tuán)及山航股份提供資金支持，紓解其經(jīng)營(yíng)困境。

????????此外，*ST山航B亦表示，在本次交易完成后，中國(guó)國(guó)航擬取得對(duì)山航集團(tuán)的控制權(quán)，從而間接控制山航集團(tuán)所持有的山航股份42%股份，聯(lián)同其在本次交易前已直接持有的山航股份22.80%股份，中國(guó)國(guó)航擁有權(quán)益的股份合計(jì)將超過(guò)山航股份已發(fā)行股份的30%，從而觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)，“本次要約收購(gòu)將以終止山航股份的上市地位為目的。”

????????“B股目前處于很尷尬的境地，融資功能不足，所以退市對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)并不會(huì)造成多大負(fù)面沖擊，反而有可能因?yàn)椴辉傩枰男猩鲜泄镜母鞣N法律義務(wù)而降低相關(guān)成本。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)記者表示，如果退市私有化，也有利于國(guó)航對(duì)山航進(jìn)行大刀闊斧的改革，不必受限于上市公司的各種監(jiān)管要求。

《電鰻快報(bào)》

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