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?????證券代碼：002255 證券簡稱：海陸重工 公告編號：2022-032 蘇州海陸重工股份有限公司 關(guān)于對關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示： 1、2019 年度，公司二級全資子公司張家港市合力能源發(fā)展有限公司(以下簡 稱“合力能源”)向其持股 30%的張家港華興合力能源有限公司(以下簡稱“華興合力”)提供借款 4800 萬元，用于華興合力建設(shè)供熱管網(wǎng)。截至 2021 年 12 月 31 日，華興合力尚余 2500 萬元未歸還合力能源。 2、履行的審議程序：對于上述未歸還的 2500 萬元余額，公司補充審議程序， 經(jīng)本次第六屆董事會第二次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。 3、特別風(fēng)險提示：目前華興合力經(jīng)營穩(wěn)定，資產(chǎn)負債率為 58.32%，財務(wù)資助 期限到期后，可能出現(xiàn)華興合力不能及時歸還本金及利息的風(fēng)險;該事項尚需公司股東大會審議通過。

敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 蘇州海陸重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于對關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司獨立董事事前認可上述關(guān)聯(lián)交易，出具了同意的獨立意見。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該事項經(jīng)董事會審議后，尚需提交公司股東大會審議。 該事項未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。

一、財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項概述 1、交易背景 公司全資子公司張家港市格銳環(huán)境工程有限公司(以下簡稱“格銳環(huán)境”)下設(shè)全資子公司合力能源原來從事自產(chǎn)蒸汽銷售進行區(qū)域集中供熱業(yè)務(wù)。2018 年，隨著國家環(huán)保政策調(diào)整，合力能源面臨小型鍋爐被淘汰、自有資金建設(shè)的客戶區(qū)域內(nèi)部供熱管網(wǎng)閑置、原有區(qū)域客戶流失的不利局面，為扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困境，合力能 源改變經(jīng)營模式，與擁有蒸汽資源的張家港華興電力有限公司(以下簡稱“華興電力”)商議開展合作，投資成立合資公司，新建通往客戶區(qū)域的管網(wǎng)，連通合力能源原有的區(qū)域內(nèi)部供熱管網(wǎng)，繼續(xù)蒸汽業(yè)務(wù)的購銷、保障區(qū)域集中供熱、增加盈利能力。 2、協(xié)議主要內(nèi)容 2019 年 2 月 28 日，格銳環(huán)境召開董事會，審議通過了合力能源與華興電力 的《供熱合作框架協(xié)議》(以下簡稱“《合作協(xié)議》”)，《合作協(xié)議》約定：合力能源與華興電力成立合資公司華興合力，合力能源持股 30%，華興電力持股70%，合作進行蒸汽銷售事宜。雙方共同建設(shè)管道實施集中供熱，管網(wǎng)建設(shè)資金由合力能源以借貸形式給華興合力，華興合力支付利息。 據(jù)此本次會議同時審議通過了合力能源向華興合力提供 4800 萬元建設(shè)期借 款，并簽訂《借款合同》。根據(jù)《借款合同》約定，借款金額 4800 萬元，年利率7%，最早將于華興電力在華興合力成立三年后收購其供熱管網(wǎng)資產(chǎn)前清償完畢，同時約定其每年還款本金不低于 800 萬元。 截至 2019 年 12 月 31 日，一次性借款資金余額為 4800 萬元，2020 年 12 月 31 日，一次性借款資金余額為 3300 萬元，截至 2021 年 12 月 31 日，一次性借 款資金余額為 2500 萬元。

二、被資助對象的基本情況 1、公司名稱：張家港華興合力能源有限公司 2、注冊地址：張家港市樂余鎮(zhèn)東興村 5 幢 3、法定代表人：鞏家富 4、注冊資本：2000 萬元 5、經(jīng)營范圍：熱力生產(chǎn)和供應(yīng);管道運輸服務(wù)(危險化學(xué)品除外);熱力管網(wǎng)建設(shè);熱水供應(yīng);合同能源管理、綜合節(jié)能技術(shù)咨詢。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動) 6、成立日期：2019 年 4 月 10 日 7、財務(wù)狀況 最近一年經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 6,939.51 萬元、負債總額 4,047.13 萬元、歸屬于 母公司的所有者權(quán)益 2,892.38 萬元、營業(yè)收入 5,542.29 萬元、凈利潤 800.66 萬 元、或有事項涉及的總額 0 元。 8、股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖： 蘇州海陸重工股份有限公司 100% 張家港市格銳環(huán)境工程有限公司 100% 張家港市合力能源發(fā)展有限公司 張家港華興電力有限公司 30% 70% 張家港華興合力能源有限公司 9、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明 按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2022 年修訂)6.3.3 條的規(guī)定，根 據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認定華興合力為公司關(guān)聯(lián)方。 10、華興合力其他股東情況 張家港華興電力有限公司持有華興合力 70%股權(quán)。公司、格銳環(huán)境、合力能源 與華興電力均無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，前期亦未同其發(fā)生過任何交易。 11、經(jīng)查詢，華興合力不屬于失信被執(zhí)行人。

三、財務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容 根據(jù)《借款合同》約定，借款金額 4800 萬元，年利率 7%，定期付息，逐年 歸還本金，華興合力出售管網(wǎng)資產(chǎn)前，應(yīng)先清償完畢借款，同時約定其每年還款本金不低于 800 萬元。 四、財務(wù)資助風(fēng)險分析及風(fēng)控措施 截至目前借款合同實施情況：按照合力能源與華興合力簽訂的《借款合同》， 2019 年度產(chǎn)生利息 106.03 萬元，華興合力付息 106.03 萬元;2020 年度產(chǎn)生利息 316.62 萬元，華興合力償還本息合計 1,816.62 萬元(其中本金 1500 萬元);2021 年度產(chǎn)生利息 216.13 萬元;華興合力償還本息合計 1,016.13 萬元(其中本金 800 萬元)。目前合作項目按《合作協(xié)議》約定正常運作，資金按《借款合同》正常履行，不會影響公司正常業(yè)務(wù)開展及資金使用。

如上所述，該事項主要是合作協(xié)議的雙方為利用自身資源，投資合作伴生的財務(wù)資助事項，公司子公司錯誤理解為投資合作事宜，未進行上市公司財務(wù)資助審批程序，上述事項屬于公司其他關(guān)聯(lián)方對上市公司非經(jīng)營性占用資金，目前將未歸還的 2500 萬元余額，補充上市公司財務(wù)資助審批的流程，以期符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。 整改措施：公司將補充借款余額 2500 萬元的財務(wù)資助審批流程;加強對子公 司的管理，強化相關(guān)人員責(zé)任意識;密切關(guān)注《合作協(xié)議》進展，督促協(xié)議雙方按照《合作協(xié)議》、《借款合同》條款約定嚴格履行;督促增加還款保證措施;持續(xù)關(guān)注華興合力還款情況，不定期查閱會計憑證，保證合力能源按時進行款項清收。 、

五、董事會意見 合力能源為華興合力提供借款資金，是基于保障華興合力供熱管網(wǎng)建設(shè)項目順利實施，合力能源可以整合原有資源，開展新的運營模式，在實現(xiàn)投資收益的同時，獲取利息收入，進一步增加核心競爭力。

華興合力按照《借款合同》，嚴格履行還款義務(wù)，未發(fā)生過逾期還款逾期付息的情形，財務(wù)風(fēng)險處于公司有效的控制范圍之內(nèi)。 六、獨立董事事前認可及獨立意見 1、事前認可意見：經(jīng)審查，我們認為公司本次補充合力能源、華興電力合作協(xié)議伴生的財務(wù)資助事項余額審批的流程，以期符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，該項交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司及所有股東，尤其是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性，我們一致同意將此事項提交公司董事會審議。 2、獨立意見：本次公司二級全資子公司合力能源就與華興電力的合作協(xié)議向其參股公司華興合力提供財務(wù)資助 2500 萬元，進行管網(wǎng)建設(shè)，保障項目順利實施， 有利于合力能源改變原有的經(jīng)營劣勢，整合原有資源，開展新的運營模式，在實現(xiàn)投資收益的同時，能獲取利息收入，進一步增加核心競爭力，上述財務(wù)資助事項不會對公司的經(jīng)營活動造成不利影響，我們會督促公司增加還款保證、降低風(fēng)險。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平和公正的原則，且補提交關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。因此，我們同意上述財務(wù)資助事項。

七、累計提供財務(wù)資助金額及逾期金額 截至披露日，公司及控股子公司累計對外資助余額為 2715 萬元，占公司最近 一期(2021 年度更正后)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 0.90%，公司不存在逾期未收回財務(wù)資助金額的情況。 特此公告。 蘇州海陸重工股份有限公司董事會 2022年5月31日

《電鰻快報》