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        朱建弟，全國人大代表，立信會計師事務所董事長、首席合伙人。自當選全國人大代表以來，朱建弟每年參會都積極獻言獻策。關于資本市場制度建設、上市公司高質量發展等話題，一直是朱建弟的關注焦點。近日在接受證券時報記者采訪時他表示，完善會計師事務所證券虛假陳述民事賠償責任制度，對行業與市場發展都具有重要意義;提高上市公司質量，既需要上市公司自身努力，更需要制度、監管以及精準施策的支撐。而關于全面推行注冊制，朱建弟認為，這需要一定的時間和條件，不能一蹴而就，良好生態的建立與健全，需要一個生長、發育的漫長過程。

        三方面完善

        民事賠償責任認定制度

        通過引入代表人訴訟制度等安排，新《證券法》自2020年3月正式實施以來進一步強化了投資者保護，投資者針對會計師事務所等證券服務機構的索賠亦呈現明顯上升趨勢。

        對于這一現象，朱建弟坦言，不少案件涉及索賠金額巨大，遠超會計師事務所的可承受能力。這樣的情況下，如果缺乏對會計師事務所應承擔責任和過錯程度認定的完善配套機制，很可能導致諸多服務資本市場多年的大型會計師事務所，因在個別巨額索賠案件中被判承擔遠超其過錯程度的過重賠償責任，而陷入困境甚至瀕臨破產。就此他認為，通過進一步完善會計師事務所證券虛假陳述民事賠償責任制度，確保以“過罰相當”的公平原則，依法落實會計師事務所應承擔的民事責任，對注冊會計師行業和資本市場的長遠、健康發展均具有非常重要的現實意義。

        “我準備提交的《關于完善會計師事務所證券虛假陳述民事賠償責任制度的建議》，對于因上市公司存在虛假陳述而導致會計師事務所遭到索賠的案件，建議從‘未受處罰’‘受到行政或監管措施’和‘受處罰且和虛假陳述存在關聯性’三方面，來考慮完善相關民事賠償責任認定制度。”朱建弟告訴記者。

        上述建議中，朱建弟認為，人民法院應在相關監管機構和專家的協助下，深入分析會計師事務所受到處罰或監管措施的事項與上市公司存在虛假陳述事項之間是否具有關聯。例如，會計師事務所因針對上市公司年度報告中的某特定資產項目的審計程序存在瑕疵而受到監管措施，而上市公司實施的虛假陳述行為對應的是違規對外擔保，兩個事項不存在關聯，則不能因為會計師事務所和上市公司涉及事項與上市公司同一年度報告有關，就認定會計師事務所應該對上市公司的虛假陳述行為承擔賠償責任。應避免未經充分論證就“一刀切”進行認定。

        提高上市公司質量

        是重要系統工程

        上市公司是資本市場發展的基石，提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。

        受訪時，朱建弟指出，提高上市公司質量是一個系統工程，既需要上市公司自身的努力，更需要有配套的制度、有效的監管、嚴厲的處罰以及針對不同風險事項的精準施策。同時，應創造一個良好的投融資環境，既要滿足企業融資需求，又要滿足投資者投資需求。

        他認為，提高上市公司質量歸根結底是要提高上市公司治理水平。一是強化上市公司主體責任，推動上市公司誠實守信開展經營活動，不斷完善公司治理制度規則，對制度要有敬畏之心。二是優化股東大會、董事會、監事會、經理層的運作機制。三是建立董事會與投資者的良好溝通機制，健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式，保證決策機構的科學性和有效性。四是嚴格執行內控制度，提升內部控制有效性。

        “董事會的制衡機制非常重要。在做重大決策時，董事會必須十分慎重，很多企業由盛轉衰或者是出現重大問題，往往都與董事會決策有關。”朱建弟強調。

        信息披露是上市公司質量的核心和生命線，加強信息披露是提高上市公司質量的重要一環。對此他建議，為全面反映上市公司經營成果、財務狀況及未來經營計劃等情況，方便投資者看懂、看清、看透上市公司，證監會應規范上市公司年報的內容與格式，增加主營質量評價指標，增加發債企業償付能力信披要求，增加經營活動現金凈流量、承擔付息分紅等相關信息，進一步優化信披監管規則體系。

        朱建弟指出，從資本市場兩端來看，還要繼續把好入口關，暢通退出口。退市制度作為資本市場的基礎制度之一，具有優勝劣汰、提高上市公司經營效率、保障上市公司財務信息質量和調節股票供需的重要作用。應努力把優質公司留在市場內，吸引科技屬性強、發展前景好的企業上市。隨著注冊制的不斷完善推進，尤其是北交所正式成立，也將進一步促進科技與資本融合，為中小企業和“專精特新”企業的長遠發展提供重大支撐。

        全面注冊制仍任重道遠

        注冊制到底該怎么看?對此，朱建弟認為，注冊制的推進可以說是一年一個臺階，這既是中國多層次資本市場的一次重大改革，也為無數市場主體創造了發展和壯大的機會?？苿摪迮c創業板注冊制試點的良好效果，也為注冊制在A股市場全面鋪開打下扎實基礎。

        “作為中介機構，我們有幸參與這場變革，也是感慨良多。”朱建弟告訴證券時報記者，2019年全國兩會上，他作了《把握科創板改革定位全力做好實施工作》的發言，對科創板及注冊制的順利實施提出了五點建議，引起了社會廣泛關注，部分建議得到有關部門采納。2020年，靠著立信多年的上市公司審計經驗以及科創板審計實踐，朱建弟在參會期間作了《進一步發揮科創板示范帶頭作用和完善資本市場監管機制的建議》書面發言，為注冊制改革提供了市場數據支撐。

        他進一步指出，這兩年，中國資本市場發展速度快、效率高，也有很多創新。借助注冊制改革，資本市場新業態、新經濟企業的市值占比明顯提升。例如，科創板打造了一個更適合科技型企業的營商環境，給市場主體帶來了實實在在的獲得感。隨著注冊制的不斷完善和推進，將進一步高效支持創新型企業迅速發展，促進科技與資本融合，為中小企業和“專精特新”企業的長遠發展提供重大支撐。

        朱建弟表示，在推行注冊制時，一定要完善退市制度，有進有退，才能夠實現優勝劣汰。對于全面推行注冊制，他認為還需要一定的時間和條件，不能一蹴而就。畢竟相比海外成熟市場，我國資本市場發展才短短三十余年，制度和生態的建立健全，仍需要一個生長、發育的漫長過程。

        堅守職業精神

        服務高質量資本市場

        黨中央、國務院高度重視資本市場的改革發展，給予資本市場“牽一發而動全身”的高度定位。“十四五”規劃綱要提出，完善資本市場基礎制度，健全多層次資本市場體系，大力發展機構投資者，提高直接融資特別是股權融資比重。

        對此，朱建弟表示，我國直接融資規模在不斷增長，但在全社會融資總額中的比重仍然較低。無論從存量還是從增量上看，各類貸款占比仍是大頭，直接融資占比偏小。而在直接融資中，債券融資占比非常大，股權融資占比很低。他表示，從國際經驗來看，以資本市場直接融資為主導的經濟體需要在結構轉型和產業升級當中發揮更大作用，更好發揮國民經濟“晴雨表”功能。

        推動對外開放，也是資本市場發展的重要動力。朱建弟對此提出建議，期待監管部門考慮研究擇機進一步加大資本市場有序對外開放力度的措施，在為境外投資者以適當的方式投資在中國內地上市企業提供更多便利安排的同時，可持續推進健全稅收、會計和信用評級等基礎制度建設，推進境內外規則對接，為高質量發展注入強大活力。

        近年來，中國證監會緊緊圍繞服務實體經濟和支持供給側結構性改革，加快多層次資本市場體系和基礎性制度建設，不斷完善主板、科創板、創業板和新三板市場改革。積極擴大直接融資，充分發揮股權融資對提高市場化資源配置效率、降低實體經濟成本和優化資本市場融資結構的作用。

        朱建弟說，作為服務高質量資本市場的中介機構，審計執業人員要始終堅守自己的職業精神，特別是在重大風險面前，一定要牢牢守住職業道德的原則底線，不能只考慮經濟效益和眼前利益，要保持獨立性。獨立性是社會審計的靈魂，這同時也需要國家法律、制度的保障。專業能力要過硬，要練好內功，有識別企業重大風險的能力。

        “當前注冊會計師的執業難度和風險不斷增加。因此，我們一定要有清醒的認識，敬畏市場，敬畏法治，敬畏專業，敬畏風險，始終保持職業懷疑，勤勉盡職，審慎執業，才有可能在當前法治和監管環境中生存并實現高質量發展。”朱建弟強調。

        逐步解決美國

        長臂監管不利影響

        記者在采訪中了解到，朱建弟今年帶上兩會的人大代表建議中，還有《分類解決中國在美上市公司審計機構受到長臂監管問題的建議》。

        2020年美國出臺的《外國公司問責法》，把美國對中概股公司審計的關注和要求提升到了一個新高度。按照該法案，一旦美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續3年無法對為在美上市公司出具審計報告的會計師事務所進行檢查，相關在美上市中概股公司將退市。

        他介紹，為解決美國長臂監管帶來的不利影響，中國證監會曾于2020年4月向PCAOB發出了新的跨境審計監管合作工作方案建議。

        朱建弟表示，考慮到PCAOB在檢查范圍、檢查項目選擇以及接觸和獲取資料等方面的要求，與我國相關法律法規的要求例如《證券法》第177條等存在一定沖突，因此針對上述挑戰，他提出了相關建議，如與美方加強磋商、建立企業境外上市跨部門監管協調機制、要求相關企業提交滿足監管的分析報告等。

《電鰻快報》