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        《電鰻快報》文 / 李炳瑤

        萬控智造股份有限公司(以下簡稱萬控智造)即將在上交所主板上市，并將于3月1日 網上發行，本次公開總發行數量60000000股，發行價格(估)9.42元/元，申購數量上限18000股。

        招股書顯示，萬控智造主要從事配電開關控制設備的研發、生產與銷售，產品主要包括電氣機柜、環網柜設備、IE/IT 機柜等三大類。

        在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻快報》注意到，萬控智造募集資金的合理性遭到了質疑，該公司的募集資金并沒有分配到其第一大產品上。另外該公司的主營產品所屬國家“限制類”行業，該公司未來發展空間、增長潛力可能將面臨重大的不確定風險。值得注意的是，還未上市，該公司實控人配偶已套現近億元。

        募投資金分配合理性遭質疑

        招股說明書顯示，報告期內，萬控智造的電氣機柜產能利用率分別為65.68%、70.52%、75.81%。由此可見，雖然近年來萬控智造電氣機柜的創收持續上升，但其產能利用率卻始終未超過80%。

        另外，值得注意的是，萬控智造此次募集的資金并沒有打算用于其第一大產品。萬控智造此次欲募集65832.21萬元，其中43731.45萬元用于智能化氣體絕緣環網柜設備及系列產品擴產建設項目，7100.76萬元用于技術研發中心建設項目，15000萬元用于償還銀行貸款及補充流動資金。

        然而，報告期內，萬控智造環網柜設備產生的銷售收入分別為4033.8萬元、11356.47萬元和10641.17萬元，其中2020年環網柜設備產生的銷售收入同比下降了6.3%。

        由此可見，萬控智造在擴建2020年業績下滑的環網柜設備產品，而不是做大其第一大主營產品電氣機柜產品。

        上述智能化氣體絕緣環網柜設備及系列產品擴產建設項目項目達產后，萬控智造還要新增高壓真空斷路器15400臺。

        該公司的招股說明書僅顯示，萬控集團2010年9月設立默颶電氣(萬控智造的全資子公司，原萬控集團溫州電氣有限公司)，向環網柜設備、高壓真空斷路器及其核心元件等智能化配電開關控制設備領域進軍，但是在收入分布中并無高壓真空斷路器所帶的創收。

        市場分析人士不得不質疑萬控智造在募集資金分配上的合理性。

        主營產品所屬國家“限制類”行業

        資料顯示，萬控智造成立于2016年10月，由萬控集團出資設立。截至招股說明書簽署日，萬控集團持有萬控智造68.18%的股權，為其控股股東。同時，木曉東、木信德、林道益和木林森四人為近親屬關系，且上述四人合計控制萬控智造83.89%的股權，因此上述四人均為萬控智造的實控人。

        從2018年至2020年(以下簡稱報告期)，萬控智造分別實現營業收入14.13億元、16.01億元和16.89億元，凈利潤分別為1.2億元、1.72億元、1.81億元。由此可見，在兩年時間后，在2018年該公司實現了14億元營收、過億元凈利潤的“壯舉”。

        事實上，萬控智造并不是一家新公司。招股書顯示，萬控智造公司的前身“萬控集團”最早成立于1991年，至今已有超過30年的商業發展史。公司目前的主營業務電氣機柜也自1997年就開始研發、生產、銷售。

        據萬控智造公司稱，2016年，公司前身萬控集團出于“轉型及戰略布局”的需要，成立萬控智造，并將集團公司原有的“電氣機柜”相關業務及資產全部轉移到現公司。

        公開資料顯示，萬控智造及萬控集團的創始人及現實控人木曉東出身寒門，30年的電氣機柜創業，不但讓萬控集團多次斬獲浙商、溫州市的省市類獎項，也讓木曉東個人從最初的一名油漆工華麗轉身為現在的“溫商大佬”。

        目前木曉東及其胞弟、妹夫、子女4人合計持有公司83.89%股權，是該公司的實際控制人。

        北青金融注意到，萬控智造目前的營收產品包括電氣機柜、環網柜設備、IE/IT機柜3種機柜，但主要來源于“電氣機柜”，后者報告期各期的營收貢獻比均在80%以上。排在“電氣機柜”之后的“環網柜設備”各期的營收貢獻比平均尚不足5%。

        在公司招股書中，萬控智造稱電氣機柜是“目前公司最主要的產品，也是公司盈利最穩定的業務，是公司收入和利潤的重要保障”。

        招股書顯示，萬控智造生產的電氣機柜主要應用于電力系統40.5KV以下的成套開關柜。

        電氣機柜的生產流程是萬控智造在整體框架結構上裝載部分絕緣支撐件、接地開關等裝置，然后將產品銷售到下游的成套開關柜生產企業。下游企業再在萬控智造的“柜體”上加裝二次儀表、母排系統、真空斷路器等裝置，再銷售到終端的應用場景。

        由此可見，萬控智造生產的“電氣機柜”主要就是“整體框架+絕緣件、開關”，幾乎可以理解為是一個“存放電力設備”的“裸柜”。

        然而，值得注意的是，萬控智造生產的“電氣機柜”涉及國家明確規定的“限制類”行業。發改委2019年8月份修訂發布的《產業結構調整指導目錄(2019年本)》顯示，“220千伏以下的高/中/低壓開關柜制造項目”為“限制類行業”。而萬控智造生產的開關柜高壓至高不超過40.5KV，無疑在此范圍之內。

        此外，發改委發展司負責人曾就《目錄》答記者問時表示，“限制類”、“淘汰類”行業條目的“導向和重點”在于“破除無效供給”。此外，對“限制類”行業項目，《目錄》的實施規定是“禁止新建，現有生產能力允許一定期限內改造升級”。

        值得注意的是，A股IPO的發行條件首先在“主體資格”上規定了，發行人的生產經營需要滿足“符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策”。在這種情況下，萬控智造發行“主體資格”的適應性首先存疑。其次，如果該公司所在產業確實受限，相關業務的未來發展空間、增長潛力是否則均將面臨重大的不確定風險?

        還未上市 實控人配偶已套現近億元

        此次IPO，證監會也對該公司歷次重組所涉及的問題提出問詢，其中關于天津電氣外匯補登記事項的進展情況，凱運集團成為合規的特殊目的公司，作為施玉霜資產及稅務籌劃的境外平臺，以及天津電氣外匯補登記事項完成以后，將凱運集團所持天津電氣股權轉讓給發行人，對發行人的實際意義和作用。請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查并發表明確意見。

        招股書描述的比較詳細，2020年4月26日，天津電氣召開董事會，同意外方股東凱運集團將其持有的天津電氣40%的股權及相應權利義務轉讓給萬控智造。同日，雙方簽署《股權轉讓協議》，約定本次股權轉讓作價人民幣9936萬元。

        2020年5月19日，天津電氣取得天津市北辰區市場監督管理局下發的《營業執照》，天津電氣變更為境內法人獨資公司，注冊資本為14318.51萬元。2020年6月24日，萬控智造向凱運集團支付了全額股權轉讓款，同時為凱運集團代扣代繳了非居民企業所得稅。

        其中，凱運集團系萬控智造實際控制人之一木曉東之配偶施玉霜因設立，所持股權來自香港萬控的轉讓，實際上還是實控人左手倒右手。而通過此舉實控人家族也提前套現近億元。但是因設立凱運集團時未向所在地外匯局辦理外匯登記手續，于2020年3月26日收到國家外匯管理局樂清市支局出具的“樂外管告[2020]1號”《行政處罰告知書》，被處以3萬元人民幣的罰款。

        萬控智造尚未上市，實控人配偶已完成了近億元的套現。

        對于以上問題，《電鰻快報》向萬控智造發去了求證函，但截至發布稿時并未收到該公司的回復。

《電鰻快報》