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       證券簡(jiǎn)稱：寶蘭德 證券代碼：688058 上海榮正投資咨詢股份有限公司 關(guān)于 北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 首次授予事項(xiàng) 之 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 2022 年 1 月 目 錄 一、釋義 ...... 2 二、聲明 ...... 3 三、基本假設(shè) ...... 4 四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn) ...... 5 五、備查文件及咨詢方式 ...... 10 一、釋義 1. 上市公司、公司、本公司、寶蘭德：指北京寶蘭德軟件股份有限公司。 2. 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、本激勵(lì)計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃：指 《北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》。 3. 限制性股票、標(biāo)的股票、第二類限制性股票：符合激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對(duì) 象在滿足相應(yīng)的獲益條件后分次獲得并登記的公司 A股普通股股票。 4. 股本總額：指公司股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。 5. 激勵(lì)對(duì)象：按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司(含子公司)任職的 董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的人員。 6. 授予日：指公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期。 7. 授予價(jià)格：指公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格。 8. 有效期：從限制性股票授予之日起到激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部歸屬或作 廢失效的期間。 9. 歸屬：激勵(lì)對(duì)象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵(lì)對(duì)象賬戶的行為。10. 歸屬條件：限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所設(shè)立的，激勵(lì)對(duì)象為獲得激勵(lì)股票所需滿足 的獲益條件。 11. 歸屬日：限制性股票激勵(lì)對(duì)象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必 須為交易日。 12. 《公司法》：指《中華人民共和國(guó)公司法》 13. 《證券法》：指《中華人民共和國(guó)證券法》 14. 《管理辦法》：指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》 15. 《上市規(guī)則》：指《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》 16. 《監(jiān)管指南》：《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第 4 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)信息披露》17. 《公司章程》：指《北京寶蘭德軟件股份有限公司章程》 18. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 19. 證券交易所：指上海證券交易所。 20. 元、萬(wàn)元：指人民幣元、人民幣萬(wàn)元

二、聲明 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本報(bào)告特作如下聲明： (一)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所依據(jù)的文件、材料由寶蘭德提供，本計(jì)劃所涉及的各方已向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保證：所提供的出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。 (二)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)僅就本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)寶蘭德股東是否公平、合理，對(duì)股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響發(fā)表意見(jiàn)，不構(gòu)成對(duì)寶蘭德的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)均不承擔(dān)責(zé)任。 (三)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說(shuō)明。 (四)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開(kāi)披露的關(guān)于本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)信息。 (五)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)本著勤勉、審慎、對(duì)上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了深入調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)決議、相關(guān)公司財(cái)務(wù)報(bào)告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，并對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè) 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)所發(fā)表的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上： (一)國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無(wú)重大變化; (二)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)所依據(jù)的資料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性; (三)上市公司對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所出具的相關(guān)文件真實(shí)、可靠; (四)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成; (五)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的各方能夠誠(chéng)實(shí)守信的按照激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù); (六)無(wú)其他不可預(yù)計(jì)和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn) (一)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的審批程序 北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年證券簡(jiǎn)稱：寶蘭德 證券代碼：688058 上海榮正投資咨詢股份有限公司 關(guān)于 北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 首次授予事項(xiàng) 之 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 2022 年 1 月 目 錄 一、釋義 ...... 2 二、聲明 ...... 3 三、基本假設(shè) ...... 4 四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn) ...... 5 五、備查文件及咨詢方式 ...... 10 一、釋義 1. 上市公司、公司、本公司、寶蘭德：指北京寶蘭德軟件股份有限公司。 2. 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、本激勵(lì)計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃：指 《北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。 3. 限制性股票、標(biāo)的股票、第二類限制性股票：符合激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對(duì) 象在滿足相應(yīng)的獲益條件后分次獲得并登記的公司 A股普通股股票。 4. 股本總額：指公司股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。 5. 激勵(lì)對(duì)象：按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司（含子公司）任職的 董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的人員。 6. 授予日：指公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期。 7. 授予價(jià)格：指公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格。 8. 有效期：從限制性股票授予之日起到激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部歸屬或作 廢失效的期間。 9. 歸屬：激勵(lì)對(duì)象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵(lì)對(duì)象賬戶的行為。10. 歸屬條件：限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所設(shè)立的，激勵(lì)對(duì)象為獲得激勵(lì)股票所需滿足 的獲益條件。 11. 歸屬日：限制性股票激勵(lì)對(duì)象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必 須為交易日。 12. 《公司法》：指《中華人民共和國(guó)公司法》 13. 《證券法》：指《中華人民共和國(guó)證券法》 14. 《管理辦法》：指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》 15. 《上市規(guī)則》：指《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》 16. 《監(jiān)管指南》：《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第 4 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)信息披露》17. 《公司章程》：指《北京寶蘭德軟件股份有限公司章程》 18. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 19. 證券交易所：指上海證券交易所。 20. 元、萬(wàn)元：指人民幣元、人民幣萬(wàn)元

二、聲明 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本報(bào)告特作如下聲明： （一）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所依據(jù)的文件、材料由寶蘭德提供，本計(jì)劃所涉及的各方已向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保證：所提供的出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。 （二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)僅就本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)寶蘭德股東是否公平、合理，對(duì)股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響發(fā)表意見(jiàn)，不構(gòu)成對(duì)寶蘭德的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)均不承擔(dān)責(zé)任。 （三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說(shuō)明。 （四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開(kāi)披露的關(guān)于本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)信息。 （五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)本著勤勉、審慎、對(duì)上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了深入調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)決議、相關(guān)公司財(cái)務(wù)報(bào)告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，并對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。 三、基本假設(shè) 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)所發(fā)表的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上： （一）國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無(wú)重大變化； （二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)所依據(jù)的資料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性； （三）上市公司對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所出具的相關(guān)文件真實(shí)、可靠； （四）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成； （五）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的各方能夠誠(chéng)實(shí)守信的按照激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)； （六）無(wú)其他不可預(yù)計(jì)和不可抗拒因素造成的重大不利影響。 四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn) （一）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的審批程序 北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行必要的審批程序： 1、2021 年 12 月 24 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了 《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 同 日 ，公 司召 開(kāi)第 三屆 監(jiān) 事會(huì) 第五 次會(huì) 議， 審 議通 過(guò)了 《關(guān) 于公 司 <2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見(jiàn)。 2、2021 年 12 月 25 日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披 露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2021-071），對(duì) 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案進(jìn)行審議。同日，披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開(kāi)征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2021-070），根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事張偉先生作為征集人就 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。 3、2021 年 12 月 25 日至 2022 年 1 月 3 日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的 激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激 勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2022 年 1 月 5 日，公司于上海證券交易所網(wǎng) 站（www.sse.com.cn）披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號(hào)：2022-001）。 4、2022 年 1 月 12 日，公司召開(kāi) 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò) 了《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》， 并于 2022 年 1 月 13 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《北 京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：2022-002）。 5、2022 年 1 月 12 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議與第三屆監(jiān)事會(huì) 第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)對(duì)授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。 綜上，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本報(bào)告出具日，寶蘭德本次授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。 （二）本次實(shí)施的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃與股東大會(huì)審議通過(guò)的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃差異情況 本次授予的內(nèi)容與公司 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。 （三）本次限制性股票授予條件說(shuō)明 根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃中的規(guī)定，同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。 （一）公司未發(fā)生如下任一情形： 1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形； 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的； 5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 （二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： 1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施； 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的； 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的； 6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本報(bào)告出具日，寶蘭德及其激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就。（四）本次限制性股票的首次授予情況 1、首次授予日：2022 年 1 月 12日。 2、首次授予數(shù)量：64.00 萬(wàn)股，占目前公司股本總額 4,000 萬(wàn)股的 1.60%。 3、首次授予人數(shù)：76 人。 4、首次授予價(jià)格：50.00 元/股。 5、股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A股普通股股票。 6、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排 （1）本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 60個(gè)月。 （2）本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在激勵(lì)對(duì)象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬： ①公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自 原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； ②公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)； ③自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā) 生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)； ④中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。 上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則）》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他 重大事項(xiàng)。本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下： 歸屬安排 歸屬時(shí)間 歸屬權(quán)益數(shù)量占首次 授予權(quán)益總量的比例 首次授予的限制性 自首次授予之日起 12個(gè)月后的首個(gè)交易日至首次 30% 股票第限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行必要的審批程序： 1、2021 年 12 月 24 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了 《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 同 日 ，公 司召 開(kāi)第 三屆 監(jiān) 事會(huì) 第五 次會(huì) 議， 審 議通 過(guò)了 《關(guān) 于公 司 <2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見(jiàn)。 2、2021 年 12 月 25 日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披 露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(公告編號(hào)：2021-071)，對(duì) 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案進(jìn)行審議。同日，披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開(kāi)征集委托投票權(quán)的公告》(公告編號(hào)：2021-070)，根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事張偉先生作為征集人就 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。 3、2021 年 12 月 25 日至 2022 年 1 月 3 日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的 激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激 勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2022 年 1 月 5 日，公司于上海證券交易所網(wǎng) 站(www.sse.com.cn)披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》(公告編號(hào)：2022-001)。 4、2022 年 1 月 12 日，公司召開(kāi) 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò) 了《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》， 并于 2022 年 1 月 13 日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《北 京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》(公告編號(hào)：2022-002)。 5、2022 年 1 月 12 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議與第三屆監(jiān)事會(huì) 第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)對(duì)授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。 綜上，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本報(bào)告出具日，寶蘭德本次授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。 (二)本次實(shí)施的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃與股東大會(huì)審議通過(guò)的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃差異情況 本次授予的內(nèi)容與公司 2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。 (三)本次限制性股票授予條件說(shuō)明 根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃中的規(guī)定，同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。 (一)公司未發(fā)生如下任一情形： 1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告; 2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告; 3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形; 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的; 5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 (二)激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： 1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選; 2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選; 3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施; 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的; 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的; 6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本報(bào)告出具日，寶蘭德及其激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就。(四)本次限制性股票的首次授予情況 1、首次授予日：2022 年 1 月 12日。 2、首次授予數(shù)量：64.00 萬(wàn)股，占目前公司股本總額 4,000 萬(wàn)股的 1.60%。 3、首次授予人數(shù)：76 人。 4、首次授予價(jià)格：50.00 元/股。 5、股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A股普通股股票。 6、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排 (1)本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 60個(gè)月。 (2)本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在激勵(lì)對(duì)象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬： ①公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自 原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日; ②公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi); ③自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā) 生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi); ④中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則)》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他 重大事項(xiàng)。本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下： 歸屬安排 歸屬時(shí)間 歸屬權(quán)益數(shù)量占首次 授予權(quán)益總量的比例 首次授予的限制性 自首次授予之日起 12個(gè)月后的首個(gè)交易日至首次 30% 股票第

《電鰻快報(bào)》